证券代码：000738             股票简称：航发控制          公告编号：2021-034



                   中国航发动力控制股份有限公司
关于与本次非公开发行的发行对象签署《发行股份购买资产协
                           议补充协议》的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。




    中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）于 2021 年 5 月 25 日召开第
八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与本次非公开发行的发行对象
签署<发行股份购买资产协议补充协议>的议案》，同意公司与中国航空发动机集团有
限公司（简称中国航发）签署《中国航发动力控制股份有限公司与中国航空发动机
集团有限公司之发行股份购买资产协议补充协议》（以下简称补充协议），上述补充
协议的主要内容如下：
    一、补充协议主要内容
    （一）补充协议主体和签订时间
    甲方：中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“上市公司”或“航发控制”）
    法定代表人：缪仲明
    注册地址：江苏省无锡市滨湖区刘闾路 33 号
    乙方：中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）
    法定代表人：曹建国
    注册地址：北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
    双方已于 2020 年 12 月签署《中国航发动力控制股份有限公司与中国航空发动
机集团有限公司之发行股份购买资产协议》（简称“《发行股份购买资产协议》”）
    1、《发行股份购买资产协议》第 5.4 条原为：
    “5.4 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的
价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价
的 80%（以下简称“发行底价”）。
    定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方普
通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方普通股股票交易总量。
    若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    乙方不参与询价，接受询价结果，与其他投资者同价。若询价未能产生有效价
格，乙方以定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%认购。
    本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许的
定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国
证监会及深交所的最新规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中：P0 为调整前有效的发行价格， 为该次送股率或转增股本率， 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。”
    双方同意将上述《附条件生效的发行股份购买资产协议》第 5.4 条进行修订，
修订后的条款如下：
    “5.4 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的
价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价
的 80%（以下简称“发行底价”）。
    定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方普
通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方普通股股票交易总量。
    若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    乙方不参与询价，接受询价结果，与其他投资者同价。若询价未能产生有效价
格，乙方以定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%认购。
    本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许的
定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国
证监会及深交所的最新规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中：P0 为调整前有效的发行价格， 为该次送股率或转增股本率， 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
    如果本次发行无人认购，乙方将继续参与认购甲方非公开发行的股票，具体认
购方式、认购金额和认购数量、发行价格按照如下进行：
    （1）认购方式：航发控制受让中国航发持有的中国航发北京航科发动机控制系
统科技有限公司 8.36%股权、中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司 11.85%
股权、西安西控航空苑商贸有限公司 100%股权的对价由航发控制以向中国航发发行
股份的方式支付。
    （2）认购金额和认购数量：认购金额暨标的股权合计对价为人民币 92,805.59
万元，上述标的股权的交易对价最终由双方依据《资产评估报告》并经中国航发备
案的评估结果确定。认购数量=认购金额/发行价格，对认购股数量不足 1 股的余数
作舍去处理。
    （3）发行价格：如果本次发行未能通过竞价方式产生发行价格或无人认购，则
乙方按本次发行的发行底价认购本次甲方发行的股票。发行底价即为甲方定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的 80%。”
    2、其他
    （1）除本补充协议第 5.4 条所述修改以外，原协议（即《附条件生效的股份认
购协议》的其他条款继续有效。
    （2）除本补充协议其他条款另有规定外，本补充协议项下任何一方违反其于本
补充协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当按照
原协议的约定承担相应责任。
    （3）本补充协议构成原协议不可分割的一部分。本补充协议与原协议不一致的，
以本补充协议为准，本补充协议未作约定的，适用原协议的约定。
    （4）本补充协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。凡因本补
充协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决，如果不
能协商解决的，任何一方可将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
    （5）本补充协议自协议各方签署之日起成立，与原协议同时生效。
    二、备查文件
    （一）中国航发动力控制股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议；
    （二）中国航发动力控制股份有限公司与中国航空发动机集团有限公司之发行
股份购买资产协议补充协议。
    特此公告。




                                      中国航发动力控制股份有限公司董事会

                                                         2021 年 5 月 25 日