证券代码:000738 证券简称:航发控制 公告编号:2021-042 中国航发动力控制股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1.本次股东大会不存在否决提案的情况。 2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情形。 一、会议召开和出席情况 (一)召开时间及地点 1.现场会议时间:2021 年 6 月 10 日(星期四)下午 2:30。 2.网络投票时间:2021 年 6 月 10 日。 其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 6 月 10 日 的交易时间,即 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00;通过深圳证券交易所互 联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为 2021 年 6 月 10 日 上午 9:15,结束时间为 2021 年 6 月 10 日下午 3:00。 3.现场会议召开地点:贵阳大成精舍酒店(贵阳市花溪区董家堰孔学堂旁)。 4.召开方式:现场表决与网络投票相结合。 5.召集人:公司董事会。 6.主持人:公司董事长缪仲明先生。 7.本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、 深交所规则等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。 (二)会议出席情况 1.股东出席的总体情况: 出席现场会议和网络投票的股东 40 人,代表股份 430,616,789 股,占上市公司 总股份的 37.5874%。 其中:出席现场会议的股东 3 人,代表股份 403,432,614 股,占上市公司总股 份的 35.2145%。 通过网络投票的股东 37 人,代表股份 27,184,175 股,占上市公司总股份的 2.3728%。 2.中小股东出席的总体情况: 通过现场和网络投票的股东 38 人,代表股份 49,477,656 股,占上市公司总股 份的 4.3188%。 其中:通过现场投票的股东 1 人,代表股份 22,293,481 股,占上市公司总股份 的 1.9459%。 通过网络投票的股东 37 人,代表股份 27,184,175 股,占上市公司总股份的 2.3728%。 3.公司部分董事、监事、董事会秘书和见证律师出席了本次会议,公司部分高 级管理人员列席了本次会议。 二、提案审议表决情况 本次大会按照会议议程,采用现场记名投票和网络投票相结合的方式,通过了 全部议案,表决结果如下: (一)审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 本项议案涉及关联交易,关联股东中国航空发动机集团有限公司、中国航发西 安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有 限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司均回避了表决。上述关联 股东合计持有公司 591,697,433 股, 占上市公司总股份的 51.6477%。 表决结果:本议案各子议案需以特别决议通过,已由出席股东大会的有权表决 股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。 1. 发行对象和认购方式 总体表决情况:同意 48,487,987 股,占出席会议有效表决权股份的 97.9998%; 反对 989,669 股,占出席会议有效表决权股份的 2.0002%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份的 0%。 中小股东总表决情况:同意 48,487,987 股,占出席会议中小股东所持股份的 97.9998%;反对 989,669 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.0002%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 2. 定价基准日、发行价格及定价原则 总体表决情况:同意 48,487,987 股,占出席会议有效表决权股份的 97.9998%; 反对 989,669 股,占出席会议有效表决权股份的 2.0002%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份的 0%。 中小股东总表决情况:同意48,487,987股,占出席会议中小股东所持股份的 97.9998%;反对989,669股,占出席会议中小股东所持股份的2.0002%;弃权0股(其 中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。 3. 锁定期安排 总体表决情况:同意 48,487,987 股,占出席会议有效表决权股份的 97.9998%; 反对 989,669 股,占出席会议有效表决权股份的 2.0002%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份的 0%。 中小股东总表决情况:同意48,487,987股,占出席会议中小股东所持股份的 97.9998%;反对989,669股,占出席会议中小股东所持股份的2.0002%;弃权0股(其 中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。 4. 募集资金用途 总体表决情况:同意 48,548,133 股,占出席会议有效表决权股份的 98.1213%; 反对 929,523 股,占出席会议有效表决权股份的 1.8787%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份的 0%。 中小股东总表决情况:同意 48,548,133 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1213%;反对 929,523 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.8787%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 (二)审议通过了《关于<公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)>的议案》 本项议案涉及关联交易,关联股东中国航空发动机集团有限公司、中国航发西 安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有 限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司均回避了表决。上述关联 股东合计持有公司 591,697,433 股, 占上市公司总股份的 51.6477%。 表决结果:本议案需以特别决议通过,已由出席股东大会的有权表决股东所持 表决权的 2/3 以上表决通过。 总体表决情况:同意 48,487,987 股,占出席会议有效表决权股份的 97.9998%; 反对 989.669 股,占出席会议有效表决权股份的 2.0002%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份的 0%。 中小股东总表决情况:同意48,487,987股,占出席会议中小股东所持股份的 97.9998%;反对989.669股,占出席会议中小股东所持股份的2.0002%;弃权0股(其 中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。 (三)审议通过了《关于<公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性 分析报告(修订稿)>的议案》 本项议案涉及关联交易,关联股东中国航空发动机集团有限公司、中国航发西 安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有 限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司均回避了表决。上述关联 股东合计持有公司 591,697,433 股, 占上市公司总股份的 51.6477%。 表决结果:本议案需以特别决议通过,已由出席股东大会的有权表决股东所持 表决权的 2/3 以上表决通过。 总体表决情况:同意 48,538,133 股,占出席会议有效表决权股份的 98.1011%; 反对 929,523 股,占出席会议有效表决权股份的 1.8787%;弃权 10,000 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份的 0.0202%。 中小股东总表决情况:同意48,538,133股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1011%;反对929,523股,占出席会议中小股东所持股份的1.8787%;弃权10,000 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0202%。 (四)审议通过了《关于公司与本次非公开发行的发行对象签署<发行股份购买 资产协议补充协议>的议案》 本项议案涉及关联交易,关联股东中国航空发动机集团有限公司、中国航发西 安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有 限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司均回避了表决。上述关联 股东合计持有公司 591,697,433 股, 占上市公司总股份的 51.6477%。 表决结果:本议案需以特别决议通过,已由出席股东大会的有权表决股东所持 表决权的 2/3 以上表决通过。 总体表决情况:同意 48,477,987 股,占出席会议有效表决权股份的 97.9796%; 反对 999,669 股,占出席会议有效表决权股份的 2.0204%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份的 0%。 中小股东总表决情况:同意48,477,987股,占出席会议中小股东所持股份的 97.9796%;反对999,669股,占出席会议中小股东所持股份的2.0204%;弃权0股(其 中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。 (五)审议通过了《关于公司与本次非公开发行的发行对象签署<附条件生效的 股份认购协议补充协议>的议案》 本项议案涉及关联交易,关联股东中国航空发动机集团有限公司、中国航发西 安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有 限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司均回避了表决。上述关联 股东合计持有公司 591,697,433 股, 占上市公司总股份的 51.6477%。 表决结果:本议案需以特别决议通过,已由出席股东大会的有权表决股东所持 表决权的 2/3 以上表决通过。 总体表决情况:同意 48,477,987 股,占出席会议有效表决权股份的 97.9796%; 反对 999,669 股,占出席会议有效表决权股份的 2.0204%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份的 0%。 中小股东总表决情况:同意 48,477,987 股,占出席会议中小股东所持股份的 97.9796%;反对 999,669 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.0204%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 (六)审议通过了《关于公司与北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限 合伙)签署<股份认购协议之终止协议>的议案》 本项议案涉及关联交易,关联股东中国航空发动机集团有限公司、中国航发西 安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有 限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司均回避了表决。上述关联 股东合计持有公司 591,697,433 股, 占上市公司总股份的 51.6477%。 表决结果:本议案需以特别决议通过,已由出席股东大会的有权表决股东所持 表决权的 2/3 以上表决通过。 总体表决情况:同意 48,477,987 股,占出席会议有效表决权股份的 97.9796%; 反对 999,669 股,占出席会议有效表决权股份的 2.0204%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份的 0%。 中小股东总表决情况:同意 48,477,987 股,占出席会议中小股东所持股份的 97.9796%;反对 999,669 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.0204%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。 (七)审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票构成关联交易的议案》 本项议案涉及关联交易,关联股东中国航空发动机集团有限公司、中国航发西 安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有 限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司均回避了表决。上述关联 股东合计持有公司 591,697,433 股, 占上市公司总股份的 51.6477%。 表决结果:本议案需以特别决议通过,已由出席股东大会的有权表决股东所持 表决权的 2/3 以上表决通过。 总体表决情况:同意 48,538,133 股,占出席会议有效表决权股份的 98.1011%; 反对 939,523 股,占出席会议有效表决权股份的 1.8989%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份的 0%。 中小股东总表决情况:同意48,538,133股,占出席会议中小股东所持股份的 98.1011%;反对939,523股,占出席会议中小股东所持股份的1.8989%;弃权0股(其 中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。 (八)审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及 相关主体承诺的议案》 本项议案涉及关联交易,关联股东中国航空发动机集团有限公司、中国航发西 安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有 限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司均回避了表决。上述关联 股东合计持有公司 591,697,433 股, 占上市公司总股份的 51.6477%。 表决结果:本议案需以特别决议通过,已由出席股东大会的有权表决股东所持 表决权的 2/3 以上表决通过。 总体表决情况:同意 48,477,987 股,占出席会议有效表决权股份的 97.9796%; 反对 999,669 股,占出席会议有效表决权股份的 2.0204%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份的 0%。 中小股东总表决情况:同意48,477,987股,占出席会议中小股东所持股份的 97.9796%;反对999,669股,占出席会议中小股东所持股份的2.0204%;弃权0股(其 中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。 (九)审议通过了《关于审议本次交易相关的审计报告的议案》 本项议案涉及关联交易,关联股东中国航空发动机集团有限公司、中国航发西 安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有 限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司均回避了表决。上述关联 股东合计持有公司 591,697,433 股, 占上市公司总股份的 51.6477%。 表决结果:本议案需以特别决议通过,已由出席股东大会的有权表决股东所持 表决权的 2/3 以上表决通过。 总体表决情况:同意 48,680,163 股,占出席会议有效表决权股份的 98.3882%; 反对 797,493 股,占出席会议有效表决权股份的 1.6118%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份的 0%。 中小股东总表决情况:同意 48,680,163 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.3882%;反对 797,493 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.6118%;弃权 0 股 (其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 0%。 三、律师出具的法律意见 (一)律师事务所名称:北京市嘉源律师事务所 (二)律师姓名:赖熠、赵洁 (三)结论性意见:公司本次股东大会的召集与召开程序,召集人的资格,出 席会议人员的资格及表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件、深圳 证券交易所规则和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。 四、备查文件 (一)中国航发动力控制股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会决议; (二)北京市嘉源律师事务所关于中国航发动力控制股份有限公司 2021 年第三次 临时股东大会的法律意见书。 中国航发动力控制股份有限公司董事会 2021 年 6 月 10 日