航发控制 2021 年第三次临时股东大会 法律意见书
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致：中国航发动力控制股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国航发动力控制股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的法律意见书
嘉源(2021)-04-281
受中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源
律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席公司 2021 年第三次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
及《中国航发动力控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，就本次股东大会的召集与召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表
决程序、表决结果等事项出具律师见证意见如下：
一、 本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会会议通知已于 2021 年 5 月
26 日在中国证券监督管理委员会指定网站公告。上述公告载明了本次股东大会
召开的日期、地点、表决方式、提交会议审议的事项、出席会议的对象及登记办
法、联系人等。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现
场会议于 2021 年 6 月 10 日在贵阳大成精舍酒店（贵阳市花溪区董家堰孔学堂旁）
举行。会议由公司董事长缪仲明先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》、《公司章程》的规定。
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二、 出席本次股东大会的人员资格
根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明
文件及深圳证券信息有限公司提供的数据，现场出席会议的股东、股东代表及通
过网络投票的股东共计 40 名，持有公司 430,616,789 股股份，占公司有表决权股
份总数的 37.59%。对于出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，由本所
律师验证其股东资格；通过网络投票系统进行表决的股东，由网络投票系统提供
方深圳证券信息有限公司验证其股东资格。经验证，出席本次股东大会现场会议
及网络投票的股东及股东代表的资格符合有关法律法规的规定。
公司部分董事、监事及高级管理人员和本所见证律师列席了现场会议。
本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票与网
络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行
表决。本次股东大会议案 1 至议案 9 涉及关联交易，关联股东需回避表决。本次
股东大会议案 1 至议案 9 为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东
代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的
事项进行了表决。现场投票结束后，由股东代表、监事代表及本所见证律师清点
出席现场会议股东的表决情况。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网
络投票平台。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议的议案合法获
得通过，具体情况如下：
1、审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
1.1 发行对象和认购方式
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表决结果：同意 48,487,987 股，反对 989,669 股，弃权 0 股。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
97.9998%。
其中中小股东表决情况：同意 48,487,987 股，反对 989,669 股，弃权 0 股。
同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权
股份总数的 97.9998%。
1.2 定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意 48,487,987 股，反对 989,669 股，弃权 0 股。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
97.9998%。
其中中小股东表决情况：同意 48,487,987 股，反对 989,669 股，弃权 0 股。
同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权
股份总数的 97.9998%。
1.3 锁定期安排
表决结果：同意 48,487,987 股，反对 989,669 股，弃权 0 股。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
97.9998%。
其中中小股东表决情况：同意 48,487,987 股，反对 989,669 股，弃权 0 股。
同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权
股份总数的 97.9998%。
1.4 募集资金用途
表决结果：同意 48,548,133 股，反对 929,523 股，弃权 0 股。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
98.1213%。
其中中小股东表决情况：同意 48,548,133 股，反对 929,523 股，弃权 0 股。
同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权
股份总数的 98.1213%。
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2、审议通过《关于<公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》
表决结果：同意 48,487,987 股，反对 989,669 股，弃权 0 股。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
97.9998%。
其中中小股东表决情况：同意 48,487,987 股，反对 989,669 股，弃权 0 股。
同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权
股份总数的 97.9998%。
3、审议通过《关于<公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性
分析报告（修订稿）>的议案》
表决结果：同意 48,538,133 股，反对 929,523 股，弃权 10,000 股。同意股数
占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
98.1011%。
其中中小股东表决情况：同意 48,538,133 股，反对 929,523 股，弃权 10,000
股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表
决权股份总数的 98.1011%。
4、审议通过《关于公司与本次非公开发行的发行对象签署<发行股份购买资
产协议补充协议>的议案》
表决结果：同意 48,477,987 股，反对 999,669 股，弃权 0 股。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
97.9796%。
其中中小股东表决情况：同意 48,477,987 股，反对 999,669 股，弃权 0 股。
同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权
股份总数的 97.9796%。
5、审议通过《关于公司与本次非公开发行的发行对象签署<附条件生效的股
份认购协议补充协议>的议案》
表决结果：同意 48,477,987 股，反对 999,669 股，弃权 0 股。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
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97.9796%。
其中中小股东表决情况：同意 48,477,987 股，反对 999,669 股，弃权 0 股。
同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权
股份总数的 97.9796%。
6、审议通过《关于公司与北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合
伙）签署<股份认购协议之终止协议>的议案》
表决结果：同意 48,477,987 股，反对 999,669 股，弃权 0 股。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
97.9796%。
其中中小股东表决情况：同意 48,477,987 股，反对 999,669 股，弃权 0 股。
同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权
股份总数的 97.9796%。
7、审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票构成关联交易的议案》
表决结果：同意 48,538,133 股，反对 939,523 股，弃权 0 股。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
98.1011%。
其中中小股东表决情况：同意 48,538,133 股，反对 939,523 股，弃权 0 股。
同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权
股份总数的 98.1011%。
8、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的议案》
表决结果：同意 48,477,987 股，反对 999,669 股，弃权 0 股。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
97.9796%。
其中中小股东表决情况：同意 48,477,987 股，反对 999,669 股，弃权 0 股。
同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权
股份总数的 97.9796%。
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9、审议通过《关于审议本次交易相关的审计报告的议案》
表决结果：同意 48,680,163 股，反对 797,493 股，弃权 0 股。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
98.3882%。
其中中小股东表决情况：同意 48,680,163 股，反对 797,493 股，弃权 0 股。
同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权
股份总数的 98.3882%。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序，召集人的资格，
出席会议人员的资格及表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件、
深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未
经本所同意请勿用于其他任何目的。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中国航发动力控制股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经办律师：赖 熠
赵 洁
2021 年 6 月 10 日
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