中信证券股份有限公司
                 关于中国航发动力控制股份有限公司
                     非公开发行 A 股股票持续督导
                              2021 年度保荐工作报告




保荐人名称：中信证券股份有限公司            被保荐公司简称：航发控制

保荐代表人姓名：张明慧                      联系电话：010-60838792

保荐代表人姓名：杨萌                        联系电话：010-60838380


一、保荐工作概述

                       项目                                  工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件               是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数           不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管 是
理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度               是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                   3次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
                                                是
一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                       无
（2）列席公司董事会次数                         无
（3）列席公司监事会次数                         无
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                               无
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送           不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况           不适用


                                        1
                       项目                             工作内容
6.发表专项意见情况
                                            6 次。
                                            1、中信证券股份有限公司关于中国航
                                            发动力控制股份有限公司 2020 年度募
                                            集资金存放与使用情况的核查意见；
                                            2、中信证券股份有限公司关于中国航
                                            发动力控制股份有限公司使用部分闲
                                            置募集资金进行现金管理的核查意见；
                                            3、中信证券股份有限公司关于中国航
                                            发动力控制股份有限公司非公开发行
                                            A 股股票之上市保荐书；
（1）发表专项意见次数                       4、中信证券股份有限公司关于中国航
                                            发动力控制股份有限公司非公开发行
                                            A 股股票发行过程和认购对象合规性
                                            的报告；
                                            5、中信证券股份有限公司关于中国航
                                            发动力控制股份有限公司 2022 年度日
                                            常关联交易预计的核查意见；
                                            6、中信证券股份有限公司关于中国航
                                            发动力控制股份有限公司使用募集资
                                            金置换预先投入募投项目自筹资金的
                                            核查意见。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见       不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
                                            0 次。除按规定出具的独立意见、现场
（1）向本所报告的次数                       检查报告外，不存在其他需向交易所报
                                            告的情形。
（2）报告事项的主要内容                     不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况             不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                 否
（2）关注事项的主要内容                     不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况             不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规        是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                               无
（2）培训日期                               不适用
（3）培训的主要内容                         不适用



                                        2
                       项目                                     工作内容
11.其他需要说明的保荐工作情况                     无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

             事项                           存在的问题                  采取的措施
1.信息披露                       无                                  不适用
2.公司内部制度的建立和执行       无                                  不适用
3．“三会”运作                  无                                  不适用
                                 2021 年 12 月公司原控股股东中国
                                 航发西安动力控制有限责任公司
                                 （以下简称“中国航发西控”）、原
                                 大股东中国航发北京长空机械有限
                                 责任公司完成国有股权无偿划转，
                                 分别将其持有的 204,497,159 股股
                                                                     提醒公司及时履行
4.控股股东及实际控制人变动       份、131,013,503 股股份无偿划转至
                                                                     信息披露义务
                                 中国航空发动机集团有限公司（以
                                 下简称“中国航发”），公司控股股
                                 东由中国航发西控变更为中国航
                                 发。公司于 2021 年 12 月 3 日披露
                                 《关于控股股东变更暨国有股权无
                                 偿划转完成过户登记的公告》。
5.募集资金存放及使用             无                                  不适用
6.关联交易                       无                                  不适用
7.对外担保                       无                                  不适用
8.购买、出售资产                 无                                  不适用
9.其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、 无                                    不适用
财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的证券服
                                 无                                  不适用
务机构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核 无                                      不适用
心技术等方面的重大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                          是否履行     未履行承诺的原
                    公司及股东承诺事项
                                                            承诺       因及解决措施
1、公司实际控制人中国航发在航发控制股改时作出的关于
                                                         是           不适用
同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺。
2、公司实际控制人中国航发在航发控制再融资时作出的关      是           不适用

                                           3
                                                        是否履行    未履行承诺的原
                公司及股东承诺事项
                                                          承诺      因及解决措施
于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺。
3、公司实际控制人中国航发在航发控制再融资时中作出的
                                                       是          不适用
关于股份限售的承诺。
4、公司股东国华军民融合产业发展基金管理有限公司－国
华军民融合产业发展基金（有限合伙）；国华人寿保险股份
有限公司－分红四号；国家军民融合产业投资基金有限责
任公司；国新投资有限公司；陕西省国际信托股份有限公
司；中国国有企业结构调整基金股份有限公司；中航融富     是          不适用
基金管理有限公司－北京中航一期航空工业产业投资基金
（有限合伙）；中航证券－中航资本产业投资有限公司－中
航证券兴航 38 号单一资产管理计划在航发控制再融资时
作出的关于股份限售的承诺。
5、公司股东中国航发资产管理有限公司在航发控制再融资
                                                       是          不适用
时作出的关于股份限售的承诺。

四、其他事项

           报告事项                                    说   明

1.保荐代表人变更及其理由             1、航发控制 2021 年非公开发行 A 股股票项目由中

                               信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任保

                               荐机构并就此次非公开发行股票事宜与中信证券签订了

                               相关的保荐协议。根据证监会《证券发行上市保荐业务

                               管理办法》的相关规定，自航发控制与中信证券签署保

                               荐协议之日起，国泰君安证券股份有限公司和中航证券

                               有限公司未完的持续督导工作将由中信证券承担，中信

                               证券委派张明慧、杨萌担任保荐代表人，负责公司持续

                               督导相关工作，公司已进行了公告。

2.报告期内中国证监会和本所对         2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，存在以下中国证监

保荐人或者其保荐的公司采取监   会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或者保荐的公司

管措施的事项及整改情况         采取监管措施的事项：

                                     1、2021 年 1 月 4 日，中国证监会浙江监管局对我

                               公司保荐的浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称

                               “正元智慧”）出具《关于对浙江正元智慧科技股份有

                               限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管

                                         4
措施认定：2020 年 1 月至 2020 年 7 月期间，正元智慧向

浙江尼普顿科技股份有限公司提供财务资助，公司未及

时对前述事项履行相应的审议程序、未及时履行信息披

露义务，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》

第二条、第三条、第三十条的规定。

    2、2021 年 1 月 8 日，中国证监会浙江监管局对我

公司保荐的熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊

猫乳品”）出具《关于对熊猫乳品集团股份有限公司及

相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：

2020 年 10 月 29 日，熊猫乳品收到与收益相关的政府补

助 900 万元，未及时履行信息披露义务。公司及相关人

员的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第

二条、第三条、第三十条和第三十一条的相关规定。

    3、2021 年 1 月 29 日，中国证监会浙江监管局对我

公司保荐的浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开

山股份”）出具《关于对浙江开山压缩机股份有限公司

采取责令改正措施的决定》。监管措施指出，浙江局在

现场检查中发现开山股份存在：2019 年、2020 年定期报

告业绩核算不准确；2019 年至 2020 年期间，公司内部治

理存在资金使用不规范、会议流程不规范、人员不独立

的问题。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》

第二条的规定。

    4、2021 年 3 月 2 日，中国证监会江西监管局对我

公司保荐的博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称

“博雅生物”）出具《关于对博雅生物制药集团股份有

限公司、廖昕晰、梁小明、范一沁采取责令改正措施的

决定》。监管措施指出，经查，博雅生物存在未及时履

行关联交易的审议程序及信息披露义务，未披露重大事

件进展及未按规定履行关联交易信息披露义务等问题。



         5
违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、

第三十二条、第四十八条和《关于规范上市公司与关联

方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一

条的相关规定。博雅生物公司董事长、总经理、时任董

事会秘书未履行勤勉尽责义务，对上述违规行为负有责

任。

       5、2021 年 8 月 26 日，中国证监会广东监管局对我

公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍

健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司、梁允超、

林志成、吴卓艺、唐金银采取出具警示函措施的决定》。

监管措施指出，汤臣倍健在收购 Life-Space Group Pty

Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股权项目

中存在以下违规行为：未充分、审慎评估并披露《电子

商务法》实施的重大政策风险；未如实披露标的资产实

际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况；未充分披

露商誉和无形资产减值测试相关信息；商誉减值测试预

测的部分指标缺乏合理依据；减值测试关于资产可回收

金额的计量不规范；内幕信息知情人登记不完整。监管

措施认定：汤臣倍健董事长、总经理、财务总监、董事

会秘书未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会

令第 40 号）第三条和《关于上市公司建立内幕信息知情

人登记管理制度的规定》第七条的规定履行勤勉尽责义

务，分别对公司相关违规行为负有主要责任。

       6、2021 年 10 月 19 日，中国证监会浙江监管局对

我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思

创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及

相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施指出，

思创医惠存在未及时履行关联交易相应决策程序，未按

相关规定履行信息披露义务行为，违反 2007 年发布施行



          6
的《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第

四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知》第一条的相关规定。

       7、2021 年 10 月 22 日，中国证监会北京监管局对

我公司保荐的北京碧水源科技股份有限公司（以下简称

“碧水源”）出具《关于对北京碧水源科技股份有限公

司采取出具警示函行政监管措施的决定》。监管措施指

出，碧水源全资子公司汕头市碧水源为北京德青源农业

科技股份有限公司及其子公司威县德青源提供担保。德

青源在上述担保合同签署时是碧水源的关联人，但公司

未针对该担保事项履行相关审议程序、未及时披露。上

述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会

令第 40 号）第二条、第三十条、第四十八条的规定。

       8、2021 年 11 月 24 日，中国证监会对我公司保荐

的国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）出

具《关于对国元证券股份有限公司采取出具警示函的决

定》。监管措施指出，国元证券存在资产管理产品运作

不规范，投资决策不审慎，投资对象尽职调查和风险评

估不到位等问题，违反了《证券期货经营机构私募资产

管理业务管理办法》第六十一条规定。

       9、2021 年 12 月 15 日，中国证监会北京监管局对

我公司保荐的东华软件股份公司（以下简称“东华软件”）

出具《关于对东华软件股份公司、薛向东、吕波、叶莉

采取出具警示函措施的决定》。监管措施指出，东华软

件 2018 年和 2019 年发生多笔贸易类业务，相关业务收

入确认不符合企业会计准则，导致公司 2018 年和 2019

年年度财务报告虚增营业收入，上述行为违反了《上市

公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条规

定。



          7
    10、2021 年 12 月 23 日，中国证监会深圳监管局对

我公司保荐的深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称

“奥拓电子”）出具《深圳证监局关于对深圳市奥拓电

子股份有限公司采取责令改正措施的决定》。监管措施

指出，自 2021 年 7 月起对奥拓电子进行了现场检查发现，

公司存在：三会运作不规范、内幕信息知情人登记存在

遗漏等公司治理的问题，子公司收入及成本会计核算不

审慎、2019 年商誉减值测试不审慎、对个别涉诉其他应

收款未按照单项进行减值测试等财务管理和会计核算的

问题，关联方交易披露不完整的问题。上述情况反映出

公司在公司治理、内幕信息知情人登记管理、财务管理

与会计核算及信息披露等方面存在不规范情况。根据《上

市公司股东大会规则》、《关于上市公司建立内幕信息

知情人登记管理制度的规定》、《关于上市公司内幕信

息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司现场检查

办法》、《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，

决定对奥拓电子采取责令改正的监管措施。

    我公司在上述上市公司收到监管函件后，与上市公

司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促各公司相

关人员加强法律、法规的学习，完善信息披露工作，切

实提升公司规范运作水平，引以为戒，严格遵守法律法

规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，

保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、

完整。杜绝类似情况再次发生。

    11、2021 年 1 月 23 日，中国证监会深圳监管局对

我公司出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司

采取责令改正措施的决定》，认定：我公司个别首次公

开发行保荐项目执业质量不高，存在对发行人现金交易

等情况关注和披露不充分、不准确，对发行人收入确认



        8
                           依据、补贴可回收性等情况核查不充分等问题，上述行

                           为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》规定。

                               12、2021 年 11 月 19 日，深圳证券交易所对我公司

                           出具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，指出：

                           中信证券作为思创医恵向不特定对象发行可转债项目保

                           荐人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定核查

                           金额较大、期限较长的预付账款产生的原因及交易记录、

                           资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际

                           控制人及其关联方控制和占用的情况，发表的核查意见

                           不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不

                           符，履行保荐职责不到位，内部质量控制存在一定的薄

                           弱环节，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则

                           （2020 年）》第 1.4 条、《深圳证券交易所创业板上市

                           公司证券发行上市审核规则》第十七条、第二十八条以

                           及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业

                           务实施细则》六十一条第二款第（三）项等规定。

                               我公司在收到上述监管函件后高度重视，进行深入

                           整改，建立健全并严格执行内控制度和流程规范，保障

                           业务规范开展。严格遵守法律法规、保荐业务执业规范

                           和交易所业务规则等规定，切实提高执业质量，保证所

                           出具的文件真实、准确、完整，谨慎勤勉履行职责。

3.其他需要报告的重大事项       1、2021 年 11 月 4 日，深圳证券交易所对碧水源出

                           具《关于对北京碧水源科技股份有限公司及相关当事人

                           给予通报批评处分的决定》，认定：2018 年 4 月，碧

                           水源全资子公司汕头碧水源和汕头市潮南区经济建设投

                           资发展有限公司、北京德青源农业科技股份有限公司、

                           威县德青源农业科技有限公司签署投资协议、担保协议

                           等协议。对于上述对外担保事项，碧水源未及时履行审

                           议程序并对外披露。碧水源的上述行为违反了《创业板



                                   9
股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、

第 7.9 条、第 9.11 条的相关规定。碧水源董事长、总

经理、时任财务总监未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，

违反了《创业板股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4

条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的相关规定，对碧水源上

述违规行为负有重要责任。

    2、2021 年 11 月 19 日，深圳证券交易所对我公司

保荐代表人出具《关于对保荐代表人马齐玮、徐峰给予

通报批评处分的决定》，认定：马齐玮、徐峰作为我公

司推荐的思创医恵向不特定对象发行可转债项目的保荐

代表人，直接承担了对发行人经营状况的核查把关、申

报文件的全面核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职

调查工作准则》的规定，核查金额较大、期限较长的预

付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司

是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制

和占用的情况，发表的核查意见不真实、不准确，出具

的《承诺函》与公司实际情况不符合。保荐代表人履行

保荐职责不到位，违反了《深圳证券交易所创业板股票

上市规则（2020 年修订）》第 1.4 条，《深圳证券交易

所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第十七条、

第二十八条以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券

发行与承销业务实施细则》第六十一条第二款第（三）

项的规定。

    3、2021 年 11 月 25 日，深圳证券交易所对博雅生

物出具《关于对博雅生物制药集团股份有限公司及相关

当事人给予通报批评处分的决定》，指出：2017 年 4 月

至 2020 年 1 月，博雅生物向原控股股东管理的基金控制

的公司支付采购款累计 8.23 亿元采购原料血浆，但该公

司未向博雅生物供应，构成关联方占用上市公司资金。



        10
                 博雅生物的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018

                 年 11 月修订）》第 1.4 条和《创业板上市公司规范运作

                 指引（2015 年修订）》第 2.1.4 条的规定。

                     我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重

                 视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵守法律

                 法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，遵

                 循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表

                 人的职责，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、

                 准确、完整。

                     我公司在知悉上述上市公司受到纪律处分后，督促

                 上市公司及相关当事人应当引以为戒，严格遵守法律法

                 规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，

                 保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、

                 完整。

（以下无正文）




                          11
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司
非公开发行 A 股股票持续督导 2021 年度保荐工作报告》之签字盖章页）




保荐代表人：
                     张明慧             杨萌




                                                  中信证券股份有限公司

                                                       2022 年 4 月 15 日




                                  12