中信证券股份有限公司
关于中国航发动力控制股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的提示性公告的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国
航发动力控制股份有限公司（以下简称“航发控制”或“公司”）非公开发行股
票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对航发控制关于非
公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售的股份基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国航发动力控制股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2807 号）核准，公司采用非公开发
行股票的方式向特定对象发行人民币普通股 169,541,652 股，每股面值 1 元，共
募集资金人民币 4,297,880,897.90 元，其中资产认购金额为 928,055,900.00 元，
现金认购金额为 3,369,824,997.90 元。扣除发行费用（不含税）8,678,812.88 元
后 ， 募 集 资 金 净 额 现金 为 3,361,146,185.02 元 。 本 次 非 公 开 发行 新 增 股 份
169,541,652 股，已于 2021 年 10 月 25 日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行完成后，公司新增有限售条件流通股份 169,541,652 股，总
股本为 1,315,184,001 股。非公开发行新增股份数量占公司非公开发行股票后总
股本的 12.89%。本次限售股形成后至本公告日，公司未发生因分配、公积金转
增导致股本数量变化的情况，公司总股本数量未发生变化。
本次发行对象和限售期安排如下：
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 中国航空发动机集团有限公司 36,609,700 928,055,900.00 18 个月
2 中国航发资产管理有限公司 35,502,958 900,000,000.00 18 个月
国家军民融合产业投资基金有
3 27,613,412 699,999,994.20 6 个月
限责任公司
1
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
4 国新投资有限公司 23,668,639 599,999,998.65 6 个月
中航融富基金管理有限公司－
5 北京中航一期航空工业产业投 15,779,092 399,999,982.20 6 个月
资基金（有限合伙）
中国国有企业结构调整基金股
6 11,834,319 299,999,986.65 6 个月
份有限公司
国华军民融合产业发展基金管
7 理有限公司－国华军民融合产 5,910,259 149,825,065.65 6 个月
业发展基金（有限合伙）
中航证券－中航资本产业投资
8 有限公司－中航证券兴航 38 4,733,727 119,999,979.45 6 个月
号单一资产管理计划
9 陕西省国际信托股份有限公司 3,944,773 99,999,995.55 6 个月
国华人寿保险股份有限公司-
10 3,944,773 99,999,995.55 6 个月
分红四号
合计 169,541,652 4,297,880,897.90 -
二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况
除控股股东、实际控制人中国航空发动机集团有限公司以及关联股东中国航
发资产管理有限公司外，其他 8 名发行对象（即本次解除限售的股东）在本次非
公开发行中承诺“自公司本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，
六个月内不转让本次认购的股份”。
截至本公告日，相关承诺方已严格遵守上述承诺，未出现违反相关承诺的情
形。亦不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对其的违规担保情
况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份可上市流通时间为 2022 年 4 月 25 日（星期一）。
2、本次解除限售的股份总数为 97,428,994 股，占公司总股本的 7.41%。
3、本次解除股份限售的股东共 8 名，共对应 8 个证券账户。本次解除限售
的股份上市流通情况如下：
本次可上市流 冻结的股
持有限售 本次可上市流
序号 限售股份持有人名称 通股数占公司 份数量
股份数（股） 通股数（股）
总股本的比例 （股）
1 国家军民融合产业投资基金 27,613,412 27,613,412 2.10% 0
2
有限责任公司
2 国新投资有限公司 23,668,639 23,668,639 1.80% 0
中航融富基金管理有限公司
3 －北京中航一期航空工业产 15,779,092 15,779,092 1.20% 0
业投资基金（有限合伙）
中国国有企业结构调整基金
4 11,834,319 11,834,319 0.90% 0
股份有限公司
国华军民融合产业发展基金
5 管理有限公司－国华军民融 5,910,259 5,910,259 0.45% 0
合产业发展基金（有限合伙）
中航证券－中航资本产业投
6 资有限公司－中航证券兴航 4,733,727 4,733,727 0.36% 0
38 号单一资产管理计划
陕西省国际信托股份有限公
7 3,944,773 3,944,773 0.30% 0
司
国华人寿保险股份有限公司
8 3,944,773 3,944,773 0.30% 0
-分红四号
合 计 97,428,994 97,428,994 7.41% 0
四、股本结构变化情况
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股份类型
股数（股） 比例（%） （股） 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件的
169,549,602 12.8917 -97,428,994 72,120,608 5.4837
流通股
高管锁定股 7,950 0.0006 0 7,950 0.0006
首发后限售股 169,541,652 12.8911 -97,428,994 72,112,658 5.4831
二、无限售条件的
1,145,634,399 87.1083 97,428,994 1,243,063,393 94.5163
流通股
三、股份总数 1,315,184,001 100.000 0 1,315,184,001 100.000
注：以上比例所产生的细微差异系由四舍五入导致。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次限售股份上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行上市
保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求；本次
限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则和相关股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司对于本次限售股份相
3
关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无
异议。
4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的提示性公告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张明慧 杨 萌
中信证券股份有限公司
年 月 日
5
