中国航发动力控制股份有限公司
                             总经理工作细则
         （2022 年 8 月 24 日经公司第九届董事会第七次会议审议通过）
1 总则
1.1 为规范中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）总经理工作行为，明确总
经理工作职责与权限，切实保障公司管理机构高效、规范、有序运作，促进公司取得
更好的经济效益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法）和《中国航发动
力控制股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其它有关法律法规，结合公司实际，
制定本细则。
1.2 本细则适用于公司总经理、副总经理、高级专务、专务、财务负责人等高级管理人
员。
2 聘任
2.1 公司设总经理 1 名、副总经理及其他高级管理人员若干名，财务负责人 1 名。
2.2 总经理由董事会聘任或解聘。财务负责人、副总经理及其他高级管理人员由总经
理提名，董事会聘任或解聘。
    董事可受聘兼任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副
总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
2.3 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
2.4 公司应与总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员签订聘任合同，以明确彼
此间的权利义务关系。
2.5 具有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：
    （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
    （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破
产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （6）被中国证监会处以市场禁入措施，期限尚未届满；
    （7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
    （8）公司监事；
    （9）法律、行政法规或部门规章规定不宜担任上市公司总经理职务的其他情形。
2.6 公司经理层及其他高级管理人员不得在控股股东或者其控制的企业担任除董事、
监事以外的其他行政职务。
2.7 公司应当定期向股东披露高级管理人员从公司获得报酬的情况。公司经理层及其
他高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
3 职权
3.1 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”，总经理对董事会负责,行使下列职权：
    （1）主持公司的生产经营管理工作, 研究贯彻上级重大决策部署的重大经营管理
事项，组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
    （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案，审定公司年度专项工作计划、总部
年度重点工作计划、总部部门重点工作计划；
    （3）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （4）拟订公司的基本管理制度；
    （5）制定公司的具体规章；
    （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、高级专务、专务、财务
负责人；
    （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
    （8）按照全资、控股子公司章程，决定应由公司委派或推荐的全资、控股子公司
董事、监事及高级管理人员人选，并负责对公司全资、控股子公司的监督、管理与考
核。
    （9）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议;
    （10）决定除应提交公司董事会、股东大会批准以外的投资、交易事项；
    （11）决定公司总部风险管理和内部控制体系建设方案、内控体系工作报告，合
规管理体系建设方案。
    （12）在上市公司年度预算范围内，审定公司总部年度预算方案及调整方案；
    （13）拟订公司的收入分配方案。制订公司总部薪酬体系框架方案，决定总部总
部部门考核办法、考核结果，审定总部员工福利、奖惩、聘用和解聘；
    （14）列席董事会会议；
    （15）公司章程或董事会授予的其他职权。
3.2 副总经理、财务负责人等其他高级管理人员的主要职权：
    （1）协助总经理工作；
    （2）在总经理的领导下，按各自分工履行职责；
    （3）总经理不能履行职责时，在总经理的授权下，主持公司日常工作。
3.3 凡属公司对外正常的业务性的经济合同，由法定代表人授权总经理或副总经理（含
财务负责人）签订。
4 责任与义务
4.1 经理层在履行其职责时，应保证：
    （1）遵守法律法规、部门规章和公司章程,在授权范围内忠实、勤勉、谨慎履职，
并严格履行其作出的各项承诺。
    （2）在董事会通过其任命后一个月内，签署《董事（监事、高级管理人员）声明
及承诺书》，并报董事会备案。在任职（含续任）期间出现声明事项发生重大变化的（持
有本公司的股票情况除外），应当在3个交易日内更新并报董事会备案。
    （3）不得利用其在上市公司的职权牟取个人利益，不得因其作为高级管理人员身
份从第三方获取不当利益。
    （4）保护上市公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。
    （5）与上市公司订立合同或者进行交易的，应当根据公司章程的规定提交公司董
事会或者股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。
    （6）不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会，不得自营
或者为他人经营与公司相同或者类似的业务。
    （7）按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （8）严格遵守公平信息披露原则，做好上市公司未公开重大信息的保密工作，不
得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈
活动。
4.2 总经理及其他高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整。
4.3 总经理应根据董事会、监事会的要求，接受董事、监事的质询，并解答问题。
5 报告制度
5.1 每年度结束后向董事会作《总经理工作报告》，并保证报告的准确、客观、真实。
5.2 每季度向董事、监事报送公司资产负债表、损益表、现金流量表。
5.3 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司日常运营管理工作向董事长及
副董事长报告工作，同时自觉接受董事会、监事会的监督、检查。
5.4 公司如遇重大技安、环保事故或因自然灾害、不可抗力引发的重大突发事件时，
总经理应在知悉该事件的当日向董事会报告。
5.5 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，
充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会采取应对措施：
    （1）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、
主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
    （2）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实
际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
    （3）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事
项。
5.6 总经理或者其他高级管理人员出现下列情形之一的，不论董事会是否应当知道，
均有责任在知悉该事件的当日向董事会直接报告：
    （1）涉及刑事诉讼时；
    （2）涉及到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
    （3）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
6. 办公会议事规则
6.1 总经理办公会议由总经理召集和主持，讨论有关公司经营管理发展的重大事项，以
及各部门、各子公司提交会议审议的事项。
6.2 总经理因故不能主持会议的，应指定一名副总经理代其主持。
6.3 总经理办公会的出席人员为：总经理、副总经理、财务负责人。列席人员为：与
会议所议事项相关的其他高级管理人员、职能部门相关人员。决策事项涉及法律问题
的，公司总法律顾问应当发表法律意见。需人员列席时，由会议主持人确定。
6.4 公司董事和监事要求时，可以参加总经理办公会议。
6.5 总经理办公会议每两周召开一次，原则上为每月第二周、第四周的周四。临时会议
根据所议事项不定期召开。有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：
    （1）董事长提出时；
    （2）总经理认为必要时；
    （3）有重要经营事项必须立即决定时；
    （4）有突发性事件发生时。
6.6 总经理办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险等
涉及职工切身利益的重大事项时，应当事先听取公司工会的职工意见，并邀请工会或
者职工代表列席会议。
6.7 总经理办公会议所议事项应属于公司日常运营管理事项，或属于董事会授权范围内
的事项。结合公司高级管理人员实际情况和所议事项范围，总经理办公会采取分层决
策的方式，即公司总部领导办公会和公司领导办公会。公司总部领导办公会以现场形
式召开，公司领导办公会以现场或现场与通讯相结合的方式召开。
6.8 总经理研究、决策有关公司总部日常运营管理事项时，召开公司总部领导办公会；
其他涉及上市公司整体发展的运营管理事项时，召开公司领导办公会。
6.9 会议召开
6.9.1 总经理办公会议应有明确的议事内容和议题，并提前通知与会人员。
6.9.2 综合管理部门提前 2 天向各部门征集办公会议题，整理报总经理确定会议议程后
发通知至与会人员。需召开公司领导办公会的，应在会议召开前收集以通讯方式参会
的副总经理对会议议题的反馈意见。
6.9.3 总经理办公会议应当由二分之一以上的应参会人员出席方可举行。
6.9.4 若出现特殊情况，需要总经理办公会即刻做出决议的，为公司利益之目的，召开
临时总经理办公会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议
上做出说明。
6.10 会议决策
6.10.1 议题提出人员应全面介绍议题有关情况，与会人员要充分讨论并分别发表意见，
参与决策人员应对决策的事项逐项采取口头、举手、无记名投票或者记名投票方式进
行表决，主持人应在充分听取各方意见的基础上做出最终决策意见。
6.10.2 列席人员有发言权，但无表决权。
6.10.3 高级管理人员有不同意见，允许保留。如遇到意见明显分歧，应暂缓表决，待
进一步调查研究、交换意见后再议。在特殊情况下，可将分歧意见向董事会请示、报
告。
6.10.4 提交总办会研究讨论的议题，应做到准备充分、材料详实，提出可供选择的预
案或建议，以提高会议效率；
6.10.5 对需要会议决策的事项，提交议题的高级管理人员及相关单位和部门需认真调
查研究，进行可行性论证，提出可供选择的预案或建议；
6.10.6 总经理办公会议对讨论、决定的事项实行民主集中、总经理负责的原则。总经
理办公会会议内容经参会人员充分讨论后，由总经理做出最后决策。
6.11 总经理办公会研究讨论的问题和决定的事项，对不利于公开事项或暂时保密的事
项，与会人员不得向外泄露；
6.12 与会人员要严格遵守会议纪律，在讨论同与会人员及亲属有关的议题时，本人应
主动回避。
6.13 会议记录与纪要
6.13.1 总经理办公会议由综合管理部门指派专人做好会议记录。对总经理办公会议研
究议题应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公会议记录保存期为不少于
10 年。
6.13.2 会议纪录内容主要包括：
    （1）会议名称、时间、地点；
    （2）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
    （3）审议事项议题、讨论情况、参与人意见及会议决定；
    （4）出席人员要求记载的其他事项。
6.13.3 会议纪要内容主要包括：
    （1）会议名称、时间、地点；
    （2）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
    （3）会议议题及会议决定等。
6.13.4 总经理办公会会议材料需要保密的，应标明密级，会议结束后，综合管理部门
负责收回保密材料，参会人员对审议的相关事项负有保密义务。
6.14 决策执行
6.14.1 决策形成后，由公司领导按照分工组织实施。遇有分工和职责交叉的，由总经
理明确牵头人，主责部门和责任人。
6.14.2 负责执行会议决议的有关部门要定期检查和报告执行情况，提出执行决议决定
的修正意见，确保决议决定得到全面落实。
6.14.3 在没有做出新的决策前，不得擅自变更或拒绝执行，遇有特殊情况导致该决议
决定不能继续执行时，执行部门要及时向业务分管领导和总经理报告。
7 附则
7.1 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司
章程的规定执行。本工作细则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程有冲突时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章
程规定执行。
7.2 本细则由董事会负责解释。
7.3 本细则于公司董事会审议通过之日起实施。