中国航发动力控制股份有限公司
                           股东大会议事规则
         （2022 年 9 月 15 日经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过）
1 总则
1.1    为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司股东大会规则》和《中国航发动力控制股份有限公司章程》 以下简称《公司章程》）
的规定，制定本议事规则。
1.2 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
      公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
1.3    股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
1.4    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现公司《章
程》规定的应当召开临时股东大会的情形的，临时股东大会应当在 2 个月以内召开。
      公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。
1.5    公司召开股东大会，应当聘请两名律师对以下问题出具法律意见并公告：
      （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和公司章程
的规定；
      （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
      （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
      （4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
2 股东大会的召集
2.1    董事会应当在本议事规则 1.4 条规定的期限内按时召集股东大会。
2.2    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
2.3    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
      董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
2.4    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规范性文
件和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
      董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
      监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
      监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
2.5    监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
      在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
      监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
2.6    对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
2.7     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
3     股东大会的提案与通知
3.1     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
3.2     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
      股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股
东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
      提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身
份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
      临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案
符合中国证监会《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所相关规定的声明以及提
案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
3.3 临时提案符合 3.1、3.2 条规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东
大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的
股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
      召集人认定临时提案不符合 3.1、3.2 规定的情形、股东大会不得对该临时提案
进行表决并做出决议的，应当在收到提案后 2 日内公告相关股东临时提案的内容，
并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合
法合规性出具法律意见书并公告。
      除 3.2 条规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
3.4 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则 3.1 条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
3.5     召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
3.6     股东大会的通知包括以下内容:
      （1）会议的时间、地点和会议期限；
      （2）提交会议审议的事项和提案；
      （3）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
      （4）有权出席股东大会股东的股权登记日；
      （5）会务常设联系人姓名,电话号码。
      （6）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
      股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
3.7     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见
及理由。
3.8     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
      （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
      （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
      （三）披露持有公司股份数量；
      （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
      除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
3.9     发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个交易日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知
中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的
间隔不多于 7 个工作日的规定。
4     股东大会的召开
4.1     公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他地点。
      股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
      股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
4.2    公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
      股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
4.3    董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
4.4    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
4.5 个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应当出示股东授权委托书和个
人有效身份证件。
      法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
4.6 授权委托书应当至少包括以下信息：
      （1）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量；
      （2）受托人姓名、身份证号码；
      （3）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授权委
托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；
      （4）授权委托书签发日期和有效期限；
      （5）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。
4.7 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
4.8 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
4.9 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名(或单位名称)等事项。
4.10 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
4.11 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。
4.12 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
4.13   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
4.14   董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
4.15   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
5 股东大会的表决和决议
5.1 股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议和特别决议的表决和事项分
类按公司章程规定执行。
5.2 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股
份享有一票表决权。
      股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
      公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
      股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
      公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
5.3 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其所持有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
5.4    除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
5.5 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
      股东大会就选举董事、监事进行表决时，除只有一名董事或者监事候选人的情
形外，应当采用累积投票制。
      前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
      采取累积投票方式选举董事、监事的，股东可以将所拥有的选举票数以应选人
数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
      股东大会采取累积投票方式选举董事、监事的，应当对董事、监事候选人获得
的选举票数进行排序，根据应选董事、监事人数，按照得票由多到少的顺序确定本
次当选董事、监事。
5.6    除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
5.7    股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
5.8    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
5.9    股东投票应当对除采取累积投票方式选举董事、监事以外的提案发表同意、反
对或弃权意见之一，同一股东所持公司股份不得进行拆分投票，集合类账户持有人
或名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
      未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
5.10     股东大会采取记名方式投票表决。
5.11 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
      股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
      通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
5.12     股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
      在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
5.13     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
5.14 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
5.15     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
5.16     股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
      （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
      （2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其
他高级管理人员姓名；
      （3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
      （4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
      （5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
      （6）律师及计票人、监票人姓名；
      （7）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
      召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
5.17     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
5.18     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规
定就任。
5.19     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
5.20     公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
      公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
      股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
6     附则
6.1     本议事规则所称公告或通知，是指在公司指定的《中国证券报》、《证券时报》
上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在公司指定的《中
国证券报》、《证券时报》上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在公司指定
的巨潮资讯网上公布。
      本议事规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
6.2    本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
6.3    本议事规则由公司董事会负责解释。