中信证券股份有限公司
       关于中国航发动力控制股份有限公司继续使用闲置
                募集资金进行现金管理的核查意见


        中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国
   航发动力控制股份有限公司（以下简称“航发控制”、“公司”）2021 年非公开发
   行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
   引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票
   上市规则》等有关规定，对航发控制拟继续使用闲置募集资金进行现金管理的事
   项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

        一、募集资金基本情况

        经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于核准中国航发动
   力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2807 号）核
   准，公司采用非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股 169,541,652
   股，每股面值 1 元，共募集资金人民币 4,297,880,897.90 元，其中资产认购金
   额为 928,055,900.00 元，现金认购金额为 3,369,824,997.90 元。扣除发行费用
   （不含税）8,678,812.88 元后，募集资金净额为 3,361,146,185.02 元。

        上述募集资金已于 2021 年 10 月 8 日全部到位，中审众环会计师事务所（特
   殊普通合伙）进行审验，并出具了众环验字（2021）0800007 号《验资报告》。

        根据相关规定，公司设立了募集资金专项账户用于存放募集资金，并与保荐
   机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。

        二、募集资金投资项目情况

        根据《中国航发动力控制股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》
   公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                    单位：万元
                                                                        拟使用募集
序号                 项目名称                  实施主体   项目总投资
                                                                          资金

                                       1
                                                                               拟使用募集
序号                  项目名称                        实施主体   项目总投资
                                                                                 资金
       航空发动机控制系统科研生产平台能力建设项
 1                                                西控科技         84,700.00    63,640.00
       目
       中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公
 2                                                北京航科         41,410.00    41,410.00
       司轴桨发动机控制系统能力保障项目
 3     中国航发红林航空动力控制产品产能提升项目   贵州红林         51,800.00    49,800.00
       中国航发长春控制科技有限公司四个专业核心
 4                                                长春控制         44,600.00    44,600.00
       产品能力提升建设项目
       航空发动机控制技术衍生新产业生产能力建设
 5                                                                 44,000.00    37,895.00
       项目                                       西控科技
 6     现金收购中国航发西控机器设备等资产                          19,637.50    19,637.50

 7     补充流动资金                               -                80,000.00    80,000.00
                            合计                                 366,147.50    336,982.50

         由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及进度推进，
     部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高资金使用效益、增加股
     东回报，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行，并有效控制风险的前提
     下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保
     值增值，保障公司股东的利益。

         三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

         （一）投资目的

         为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响公司募集资金投资计划
     正常进行，并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金
     管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

         （二）投资额度及期限

         公司本次拟使用最高不超过人民币 21 亿元额度的暂时闲置募集资金进行现
     金管理，使用期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度和期限
     范围内，资金可以循环滚动使用。

         （三）投资品种

         公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性
     高、流动性好的保本型现金管理产品，包括但不限于协定存款、通知存款、大额
     存款、结构性存款等现金管理产品。

         （四）决议有效期
                                            2
       自公司自股东大会审议通过之日起 12 个月之内有效。

       （五）实施方式

       在上述额度及使用期限范围内，公司股东大会授权董事长行使决策权，具体
事项由公司财务部门负责具体实施。

       （六）现金管理收益分配

       公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格
按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资
金。

       四、对公司日常经营的影响

       公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目
资金需求和募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情
形，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，亦不会对公司的生
产经营活动造成不利影响。公司对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，有利于
提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。

       五、投资风险及风险控制措施

       （一）投资风险

       公司拟投资安全性高、流动性好的保本型现金管理产品（包括但不限于协定
存款、通知存款、大额存款、结构性存款等），但金融市场受宏观经济的影响较
大，并不排除该项投资受到市场波动的影响。

       （二）风险控制措施

       1.公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定办理相关现金管理业务。

       2.公司股东大会授权董事长行使决策权，具体事项由公司财务部门负责具体
实施。公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判
断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。




                                     3
    3.公司内部审计部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使
用情况及盈亏情况等，督促财务部门及时进行账务处理，并对账务处理情况进行
核实。

    4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计。

    六、相关审核、批准程序及专项意见

    （一）董事会意见

    公司第九届董事会第八次会议审议并通过了《关于继续使用闲置募集资金进
行现金管理的议案》，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常实施
和募集资金安全的情况下，对最高额度不超过人民币 21 亿元（含本数）的暂时
闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品，
包括但不限于协定存款、通知存款、大额存款、结构性存款等。上述额度自股东
大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使
用，并授权公司董事长根据实际情况行使决策权。

    （二）监事会意见

    公司第九届监事会第六次会议审议并通过了《关于继续使用闲置募集资金进
行现金管理的议案》，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提
高募集资金使用效率，增加公司资金收益，相关程序符合中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与
公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会对该
议案表示同意。

    （三）独立董事意见

    根据公司募集资金投资项目建设的进展情况，在确保不影响募集资金投资项
目正常实施的前提下，公司拟使用不超过人民币 21 亿元的暂时闲置募集资金进
行现金管理，用于投资期限最长不超过 12 个月的安全性高、流动性好的保本型
现金管理产品（包括但不限于协定存款、通知存款、大额存款、结构性存款等），
有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化原则，不存在变相

                                  4
改变募集资金用途以及损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情形。公
司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，同意将该议案
提交股东大会审议。

    七、保荐机构意见

    经核查，中信证券认为：公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表明确同意的独立意
见；该事项尚需提交股东大会审议后实施。公司上述事项符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。公司使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金使用效率，能够获得一定
的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在严重损害公司股东利
益的情况。

    综上所述，保荐机构对公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的事项无异议。



    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司
继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                           张明慧                  杨   萌




                                                中信证券股份有限公司




                                                    2022 年 10 月 25 日




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