中信证券股份有限公司
关于中国航发动力控制股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国
航发动力控制股份有限公司（以下简称“航发控制”或“公司”）非公开发行股
票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对航发控制关于非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及
核查意见如下：
一、本次解除限售的股份基本情况
中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）根据中国证券监督管理委
员会《关于核准中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可〔2021〕2807 号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币
普通股 169,541,652 股，每股面值 1 元，共募集资金人民币 4,297,880,897.90 元，
其中资产认购金额为 928,055,900.00 元，现金认购金额为 3,369,824,997.90 元。
扣除发行费用（不含税）8,678,812.88 元后，募集资金净额现金为 3,361,146,185.02
元。本次非公开发行新增股份 169,541,652 股，已于 2021 年 10 月 25 日在深圳证
券交易所上市。
本次非公开发行完成后，公司新增有限售条件流通股份 169,541,652 股，总
股本为 1,315,184,001 股。非公开发行新增股份数量占公司非公开发行股票后总
股本的 12.89%。本次限售股形成后至本公告日，公司未发生因分配、公积金转
增导致股本数量变化的情况，公司总股本数量未发生变化。
本次发行对象和限售期安排如下：
1
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 中国航空发动机集团有限公司 36,609,700 928,055,900.00 18 个月
2 中国航发资产管理有限公司 35,502,958 900,000,000.00 18 个月
国家军民融合产业投资基金有
3 27,613,412 699,999,994.20 6 个月
限责任公司
4 国新投资有限公司 23,668,639 599,999,998.65 6 个月
中航融富基金管理有限公司－
5 北京中航一期航空工业产业投 15,779,092 399,999,982.20 6 个月
资基金（有限合伙）
中国国有企业结构调整基金股
6 11,834,319 299,999,986.65 6 个月
份有限公司
国华军民融合产业发展基金管
7 理有限公司－国华军民融合产 5,910,259 149,825,065.65 6 个月
业发展基金（有限合伙）
中航证券－中航资本产业投资
8 有限公司－中航证券兴航 38 4,733,727 119,999,979.45 6 个月
号单一资产管理计划
9 陕西省国际信托股份有限公司 3,944,773 99,999,995.55 6 个月
国华人寿保险股份有限公司-
10 3,944,773 99,999,995.55 6 个月
分红四号
合计 169,541,652 4,297,880,897.90 -
除中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）、中国航发资产管理
有限公司（以下简称中国航发资产）外的其余股东已于 2022 年 4 月办理完成限
售股份的上市流通手续，具体详见公司于 2022 年 4 月 21 日披露的《关于非公开
发行限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-013）。
本次上市流通的限售股为公司非公开发行部分限售股，持有该限售股的股东
为公司实际控制人、控股股东中国航发及其关联方中国航发资产，合计持有限售
股份数为 72,112,658 股，占公司总本股的 5.48%，锁定期自发行股份完成登记之
日（2021 年 10 月 25 日）起十八个月，现锁定期满后，将于 2023 年 4 月 25 日
起上市流通。
二、申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
（一）本次解除股份限售的股东作出的各项承诺及履行情况：
2
承诺 承诺类 承诺 承诺 履行
承诺内容
方 型 时间 期限 情况
1.中国航发就保持上市公司的独立性作出
如下承诺：中国航发承诺与上市公司保证
人员独立、保证上市公司资产独立完整，
保证不违规占用上市公司的资金、资产及
其他资源、保证上市公司财务独立、保证
上市公司机构独立、保证上市公司业务独
立，不存在且不发生实质性同业竞争或显
失公平的关联交易；2.中国航发就避免与
关于同 上市公司产生同业竞争作出如下承诺：目
业竞 前与上市公司（含上市公司下属控股企
争、关 业）之间不存在同业竞争的情况，在行业 2017
按承
中国 联交 发展规划等方面将根据国家的规定进行适 年 05
永久 诺履
航发 易、资 当安排，以避免对上市公司的生产经营构 月 15
行。
金占用 成竞争；3.中国航发及其控制的企业与上 日
方面的 市公司之间仍将存在购销商品、提供和接
承诺 受劳务等关联交易，中国航发出具了《关
于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺如
下：在不对上市公司及其全体股东的利益
构成不利影响的前提下，将促使尽量减少
与上市公司（含上市公司下属控股企业）
之间的关联交易，对于无法避免的关联交
易，中国航发及其控制的其他企业保证该
等关联交易均将基于交易公允的原则制定
交易条件，经必要程序审核后实施。
1.中国航发出具《关于保持上市公司独立
性的承诺函》：保证航发控制人员独立，保
证航发控制资产独立完整，保证航发控制
的财务独立，保证航发控制的机构独立，
保证航发控制的业务独立。2.中国航发出
关于同 具《关于避免与同业竞争的承诺函》：目前
业竞 与航发控制（含航发控制下属控股企业，
争、关 下同）之间不存在同业竞争的情况，在行 2021
按承
中国 联交 业发展规划等方面将根据国家的规定进行 年 10
永久 诺履
航发 易、资 适当安排，确保中国航发及中国航发控制 月 27
行。
金占用 的其他企业未来不会直接或间接从事与航 日
方面的 发控制主营业务相同的业务或活动，以避
承诺 免对航发控制的生产经营构成竞争。3.中
国航发出具《关于减少及规范关联交易的
承诺函》：在不对航发控制及其全体股东的
利益构成不利影响的前提下，将促使尽量
减少与航发控制之间的关联交易，对于无
法避免的关联交易，中国航发及其控制的
3
承诺 承诺类 承诺 承诺 履行
承诺内容
方 型 时间 期限 情况
其他企业保证该等关联交易均将基于交易
公允的原则制定交易条件，经必要程序审
核后实施。
1.中国航发因本次非公开发行而取得的发
行人股份，自股份发行结束之日起十八个
月内将不以任何方式转让；在此之后将按
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的有关规定执行。2.本次非公开发行结
束后，中国航发基于本次认购而享有的航 2021 2023
按承
中国 股份限 发控制送红股、转增股本等股份，亦遵守 年 10 年4
诺履
航发 售承诺 上述锁定期的约定。3.若中国航发基于本 月 25 月 24
行。
次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监 日 日
管机构的最新监管意见不相符，中国航发
将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。4.上述锁定期届满后，将按照
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
1.中国航发资产同意自航发控制本次发行
结束之日起，十八个月内不转让本次认购
的股份，并委托航发控制董事会向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
对中国航发资产上述认购股份办理锁定手
续，以保证中国航发资产持有的上述股份 2021 2023
中国 按承
股份限 自本次发行结束之日起，十八个月内不转 年 10 年4
航发 诺履
售承诺 让。2.中国航发资产保证在不履行或不完 月 25 月 24
资产 行。
全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受 日 日
的损失。如有违反承诺的卖出交易，中国
航发资产将授权登记结算公司将卖出资金
划入上市公司账户归全体股东所有。3.中
国航发资产声明：将忠实履行承诺，承担
相应的法律责任。
（二）截至本报告出具日，相关承诺方已严格遵守上述承诺，未出现违反相
关承诺的情形。
（三）截至本报告出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的
非经营性资金占用情况。
（四）截至本报告出具日，公司不存在对其担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份可上市流通时间为 2023 年 4 月 25 日。
4
2、本次解除限售的股份总数为 72,112,658 股，占公司总股本的 5.48%
3、本次解除股份限售的股东共 2 名，共对应 2 个证券账户。
4、本次解除限售的股份上市流通情况如下：
本次解除限售 本次可上市 冻结的
本次可上市
序 限售股份持 持有限售股 股份占公司无 流通股数占 股份数
流通股数
号 有人名称 份数（股） 限售条件股份 公司总股本 量
（股）
的比例 的比例 （股）
中国航空发
1 动机集团有 36,609,700 36,609,700 2.95% 2.78% 0
限公司
中国航发资
2 产管理有限 35,502,958 35,502,958 2.86% 2.70% 0
公司
合计 72,112,658 72,112,658 5.80% 5.48% 0
四、股本结构变化情况
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
股份类型 比例
股数（股） 比例（%） （股） 股数（股）
（%）
一、有限售条件
72,112,658 5.48 -72,112,658 0 0.00
的流通股
二、无限售条件
1,243,071,343 94.52 72,112,658 1,315,184,001 100.00
的流通股
三、股份总数 1,315,184,001 100.000 0 1,315,184,001 100.00
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的
要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则和相关股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司对于本次
限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁
上市流通无异议。
5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张明慧 杨 萌
中信证券股份有限公司
2023 年 4 月 20 日
6
