葫芦岛锌业股份有限公司
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                        2011年度内部控制自我评价报告

      为贯彻落实《企业内部控制基本规范》，根据深圳证券交易所《关于做好上
市公司 2011年年度报告披露工作的通知》的要求，公司进一步加强和完善了公
司内部控制制度，提高了公司经营管理水平和风险防范能力，促进了公司规范运
作和健康发展，保证了公司的正常生产经营和公司资产的安全、完整。公司2011
年年度内部控制自我评价如下：
      一、公司治理情况
      报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有
关法律、法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全内部管理
和控制制度，持续深入开展公司治理活动，建立了行之有效的内控管理体系，进
一步提升公司治理水平，不断加强公司内部控制。在原有各项制度的基础上，根
据证监会公告【2011】30号文件的要求，公司在报告期内对《内幕信息知情人登
记管理制度》予以了修改完善。目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有
关上市公司治理规范性文件的要求基本相符。
      辽宁监管局于2011年6月对公司进行了年报专项检查，检查中发现了公司在
资金使用、印章使用管理等方面存在与大股东不完全独立、公司对往来款项可收
回性分析不充分，坏账准备计提不足、公司对贷款担保可能造成的损失未采取切
实措施加以保护的问题，提出了改正要求。公司立即对上述问题进行了整改，按
辽宁监管局的要求于2011年末整改完毕，并按时提交了公司整改完成情况的报
告。公司将吸取上述问题的经验和教训，严格按照国家法律法规、深圳证券交易
所《股票上市规则》等规定，不断完善法人治理结构，规范公司运作。
    二、独立董事履行职责情况。
      公司现有独立董事四名，其中一名为会计专业人士。报告期内，四名独立董
事能够严格按照《公司章程》和《独立董事年报工作制度》等规定认真履行法律
法规赋予的职责和义务，参加董事会的工作。独立董事严格履行独立董事职责，
认真阅读公司有关资料，关注公司的经营和发展，认真参与有关问题的讨论和决
策，发挥各自的专业特长，促进公司规范运行。对公司各相关等事项发表独立意
见，切实保护了中小股东的利益，同时也对公司的规范运作起到推动作用。
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     1．报告期内独立董事参加董事会情况。
                                                                          以通讯方式
 独立董事姓             具体职          应出席次        现场出席次                             委托出席次             缺席次
                                                                          参加会议次
     名                   务                数              数                                     数                   数
                                                                              数
                      独立董
    张廷安                                         8                 7                    1                       0        0
                      事
                      独立董
    徐武州                                         8                 8                                            0        0
                      事
                      独立董
    郭宗昌                                         8                 7                    1                       0        0
                      事
                      独立董
    俞     鹂                                      8                 7                    1                       0        0
                      事


      2．报告期内独立董事对公司有关事项提出异议的情况。
      报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会会议的有关事项提出异议的情
况。
    三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情
况。
      公司与公司控股股东已实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各
自独立核算、独立承担责任和风险。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
      业务方面：本公司主要生产经营锌、铜冶炼及深加工产品以及硫酸、镉、铟、
硫酸铜等综合利用产品，拥有独立的生产、经营及销售系统；与控股股东中冶葫
芦岛有色金属集团有限公司不存在相同和相近的业务。
      人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、
副总理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬；本公司与
关联法人单位均单独设立了财务部门，单独进行核算。
      资产方面：本公司目前拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施。商
标、专利技术等无形资产仍绝大部分由控股股东拥有。本公司与其分别签订了相
应的《使用协议》或《使用许可合同》；公司独立拥有采购和销售系统。
      机构方面：公司设立了独立于控股股东的组织机构体系，所有机构设置程序
和机构职能独立，不存在与大股东职能部门之间的从属关系。
      财务方面：公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理


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制度，取得了独立的银行帐号和税务登记号，独立经营并依法纳税。
      四、公司对高级管理人员的考评及激励机制情况
      公司建立了公正、合理、有效的高级管理人员绩效考核评价体系，将公司年
度经营目标分解落实，明确责任，量化考核，依据公司全年经营目标的完成情况
来确定高级管理人员的报酬，公司高级管理人员的绩效考评和激励已形成制度
化。
      五、内部控制。
      1.内部控制制度建立健全情况
      为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能
力，促进公司规范运作和健康发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，公
司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规的要求，依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》
及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，不断建立健全公司内
部控制制度，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》和《投资者关系
管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作制度》和《外
部信息报送和使用管理制度》等各项制度，使公司在发展过程中得到更全面、更
专业的指导与监督。
      报告期内，公司根据证监会公告【2011】30号文件要求修订了《内幕信息知
情人登记管理制度》，加强了内控管理力度，进一步提升了公司治理水平，公司
董事、监事和高级管理人员的规范运作意识和科学治理水平得到了强化和提高。
      2. 公司控股子公司控制结构及持股比例表




       3．公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致
的同业竞争和关联交易问题。


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      （1）本公司不存在同业竞争情况。
      （2）公司目前与关联方发生的关联交易价格遵循公平、公允的市场定价原
则。关联交易的审批权限、审议程序及回避表决严格按照《公司章程》和《股东
大会议事规则》的规定执行。不存在有损害公司利益、中小股东和公众投资人权
益的情形。
      对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、
充分、有效，没有违反《内部控制指引》和公司相关制度的情形发生。
      4.公司对外担保的内部控制情况。
      公司严格控制对外担保风险，按照中国证监会、深圳证券交易所关于对外担
保的有关规定，在《公司章程》中明确规定股东大会、董事会审议对外担保事项
的审批程序、审批权限及信息披露。报告期内公司未发生有对外担保的情形。
      5.公司募集资金使用的内部控制情况。
      公司制定并实施了《募集资金使用管理和使用办法》，严格募集资金使用的
投向，使用的程序符合国家法律、法规及有关规范性文件的要求，对募集资金的
内部控制严格、充分、有效。报告期内，公司无募集资金使用情况。
      6.公司衍生品投资的内部控制情况。
     公司衍生品投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，公司在《公
司章程》中明确了股东大会、董事会重大投资的审批权限，制定了相应的审议程
序。报告期内公司发生期货套期保值业务：锌2300吨，累计投入资金（保证金）
金额约为313.5万元，约占公司2010年度已审计净资产的0.26%，盈利141 万元，
该笔业务经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。
      7.公司信息披露的内部控制情况。
      公司建立了《信息披露管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，
对信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露的传递、审核及披露流程等
事项做出了明确的规定。对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有
效的控制。
      对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、
充分、有效，报告期内，没有违反相关法律法规的情形发生。
      8.年报披露重大差错责任追究制度建立情况

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      为加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明
度，公司制订了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，2010 年4 月27 日
经第六届董事会第六次会议通过实施。
      报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告
修正等情况。
      9.公司建立财务报告内控依据及存在的缺陷
      公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其
指引、监管部门相关文件的要求，建立了较为完备的会计核算体系，并建立了与
财务会计核算相关的内部控制制度以及重大差错责任追究制度。制度的执行有效
确保了公司财务报告的真实、完整，本年度公司财务报告内部控制不存在重大缺
陷。
      10.董事会对内部控制责任的声明
      公司自实施内控制度以来，公司内控制度框架更趋完善，内部控制体系更趋
合理，符合企业经营发展变化的需要，内控制度运行情况良好。
      六、公司内部控制情况的总体评价。
      报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及证券监管机构对上市公司
内部控制建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司目前经营业务的
实际情况，建立健全了涵盖公司经营管理各环节，适应公司管理要求和发展需要
的内部控制体系。公司的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、
设置合理，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司经营活动的有序开展，
切实保护公司全体股东的根本利益。




                                                                  葫芦岛锌业股份有限公司董事会
                                                                            2012 年 4 月 23 日




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