君合律師事務所
JUN HE LAW OFFICES
关于葫芦岛锌业股份有限公司 北京总部
北京市
2011 年年度股东大会的法律意见书 建国门北大街 8 号
华润大厦 20 层
邮编:100005
电话: (86-10) 8519-1300
传真: (86-10) 8519-1350
Email:junhebj@junhe.com
致：葫芦岛锌业股份有限公司
上海分所
上海市
受贵公司的委托，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 南京西路 1515 号
嘉里中心 32 层
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”） 邮编:200040
电话: (86-21) 5298-5488
等法律、法规、规章及《葫芦岛锌业股份有限公司章程》（以下简称“《公司 传真: (86-21) 5298-5492
Email:junhesh@junhe.com
章程》”）的有关规定，就贵公司 2011 年年度股东大会（以下简称“本次股
东大会”）有关事宜出具本法律意见。 深圳分所
深圳市
深南东路 5047 号
深圳发展银行大厦
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用， 20 楼 C 室
邮编:518001
电话: (86-755) 2587-0765
未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 传真: (86-755) 2587-0780
Email:junhesz@junhe.com
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大 大连分所
会，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道 大连市
中山区人民路 15 号
国际金融大厦 16 层 F 室
德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实 邮编:116001
电话: (86-411) 8250-7578
进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的 传真: (86-411) 8250-7579
Email:junhedl@junhe.com
事实发表法律意见如下：
海口分所
海口市
一、关于本次股东大会的召集和召开 滨海大道
南洋大厦 1107 室
邮编:570105
电话: (86-898) 6851-2544
1、根据贵公司第六届董事会第二十二次会议决议，以及贵公司董事会 传真: (86-898) 6851-3514
Email:junhehn@junhe.com
就召开本次股东大会于 2012 年 6 月 6 日在《中国证券报》、《证券时报》刊
载的《葫芦岛锌业股份有限公司关于召开 2011 年年度股东大会的通知》（以 纽约分所
美国纽约市
下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决 第五大道 500 号 43 层
邮编:10110
议，并于会议召开 20 日前以公告方式通知了股东，《股东大会通知》有关本 电话: (1-212) 703-8702
传真: (1-212) 703-8720
次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。 Email:junheny@junhe.com
香港分所
2、根据本所律师的见证，本次股东大会召开的实际时间、地点、审议 香港
中环康乐广场 1 号
的议案与《股东大会通知》中所告知的时间、地点、须提交股东大会审议的 怡和大厦 22 楼 2208 室
电话: (852) 2167-0000
传真: (852) 2167-0050
Email:junhehk@junhe.com
议案一致。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长王明辉先生主持。
综上所述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件方式传来的关
于贵公司截至 2012 年 6 月 21 日股票交易结束时的《股东名册》及本所律师的审
查，9 名股东（包括法人股股东和个人股东）及股东代理人出席了本次股东大会，
持有贵公司有表决权的股份 377,435,541 股，占公司有表决权股份总额的 34.00%。
2、根据本所律师的见证，贵公司部分董事、监事、高级管理人员及董事会秘
书出席了本次股东大会。
3、根据贵公司第六届董事会第二十二次会议决议及《股东大会通知》，贵公
司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股
东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决和表决程序
（一）根据本所律师的见证，本次股东大会采取记名方式投票表决，并对列
入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，股东大会对提案进行表决时由
本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
（二）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点，
本次股东大会对《股东大会通知》中列明的以下提案作出的决议，均由出席本次
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的一致通过，其中，第八项议案
涉及关联交易，关联股东回避表决，其所持有的有表决权的股份未计入出席股东
大会有表决权的股份总数：
1． 2011 年度董事会工作报告；
2． 2011 年度监事会工作报告；
3． 2011 年年度报告及报告摘要；
4． 公司 2011 年度计提资产减值准备情况的议案；
5． 2011 年度财务决算报告；
6． 关于公司 2011 年度利润分配预案；
7． 修改公司章程的议案；
8． 2012 年度日常关联交易议案；
9． 续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司年度财务报告审计机
构的议案；
10． 聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度内部控制审
计机构的议案；
11． 公司董事会换届选举的议案；
12． 公司监事会换届选举的议案。
综上所述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格和召集人资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有
关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（本页无正文，为《关于葫芦岛锌业股份有限公司 2011 年度股东大会的法律意
见书》签字页）
北京市君合律师事务所
负责人： 肖 微
执业律师：张宗珍
执业律师：柯 湘
二○一二年六月二十八日