君合律師事務所
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关于葫芦岛锌业股份有限公司 北京总部
北京市建国门北大街 8 号
2012 年第一次临时股东大会的法律意见书 华润大厦 20 层
电话: (86-10) 8519-1300
Email: junhebj@junhe.com
上海分所
致：葫芦岛锌业股份有限公司 上海市南京西路 1515 号
嘉里中心 32 层
电话: (86-21) 5298-5488
受贵公司的委托，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 Email: junhesh@junhe.com
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等 深圳分所
法律、法规、规章及《葫芦岛锌业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 深圳市深南东路 5047 号
深圳发展银行大厦 20 楼 C 室
程》”）的有关规定，就贵公司 2012 年第一次临时股东大会（以下简称“本次 电话: (86-755) 2587-0765
Email: junhesz@junhe.com
股东大会”）有关事宜出具本法律意见。
广州分所
广州市珠江新城珠江东路 13 号
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未 高德置地广场 E 座 1301 室
电话: (86-20) 2805-9088
经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 Email: junhegz@junhe.com
大连分所
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大
大连市中山区人民路 15 号
会，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道 国际金融大厦 16 层 F 室
电话: (86-411) 8250-7578
德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实 Email: junhedl@junhe.com
进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的 海口分所
事实发表法律意见如下： 海口市滨海大道
南洋大厦 1107 室
电话: (86-898) 6851-2544
Email: junhehn@junhe.com
一、关于本次股东大会的召集和召开
香港分所
1、根据贵公司第七届董事会第二次会议决议，以及贵公司董事会就召开 香港中环康乐广场 1 号
怡和大厦 20 楼 2008 室
本次股东大会于 2012 年 7 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》刊载的《葫 电话: (852) 2167-0000
Email: junhehk@junhe.com
芦岛锌业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》和《葫芦岛锌业
纽约分所
股份有限公司关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股 美国纽约市
第五大道 630 号 2320 室
东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议 电话: (1-212) 703-8702
召开 15 日前以公告方式通知了股东，《股东大会通知》有关本次股东大会会 Email: junheny@junhe.com
议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。 硅谷分所
美国加州帕拉阿图
湾岸东路 2275 号 101 室
2、根据本所律师的见证，本次股东大会召开的实际时间、地点、审议的 电话: (1-888) 886-8168
议案与《股东大会通知》中所告知的时间、地点、须提交股东大会审议的议案一
致。
3、根据本所律师的审查，由于贵公司董事长王明辉先生因事未能亲自出席本
次会议，经贵公司半数以上董事的推举，本次会议由公司董事张正东先生主持。
综上所述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件方式传来的关
于贵公司截至 2012 年 8 月 8 日股票交易结束时的《股东名册》及本所律师的审查，
6 名股东（包括法人股股东和个人股东）及股东代理人出席了本次股东大会，持有
贵公司有表决权的股份 375,608,541 股，占公司有表决权股份总额的 33.83%。
2、根据本所律师的见证，贵公司部分董事、监事、高级管理人员及董事会秘
书出席了本次股东大会。
3、根据贵公司第七届董事会第二次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董
事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股
东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决和表决程序
（一）根据本所律师的见证，本次股东大会采取记名方式投票表决，并对列
入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，股东大会对提案进行表决时由
本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
（二）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点，
本次股东大会对《股东大会通知》中列明的《修改公司章程的议案》由出席本次
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的一致通过。
综上所述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格和召集人资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有
关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（本页无正文，为《关于葫芦岛锌业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会
的法律意见书》签字页）
北京市君合律师事务所
负责人： 肖 微
执业律师：柯 湘
执业律师：侯 实
二○一二年八月十五日