北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                 邮编：100005
                                                                                                                       电话：(86-10) 85191300
                                                                                                                       传真：(86-10) 85191350
                                                                                                                           junhebj@junhe.com


                                                北京市君合律师事务所
                                        关于葫芦岛锌业股份有限公司
                             2013 年第一次临时股东大会的法律意见书


           致：葫芦岛锌业股份有限公司


                  受贵公司的委托，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
           法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、
           法规、规章及《葫芦岛锌业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
           关规定，就贵公司 2013 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有
           关事宜出具本法律意见。


                 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
           所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

                  为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，
           并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
           勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和
           验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见
           如下：

           一、关于本次股东大会的召集和召开

                 1、根据贵公司第七届董事会第五次会议决议，以及贵公司董事会就召开本
           次股东大会于 2013 年 1 月 5 日在《中国证券报》、《证券时报》刊载的《葫芦岛
           锌业股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》和《葫芦岛锌业股份有限
           公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通
           知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开 15 日前

北京总部   电话: (86-10) 85191300   深圳分所   电话: (86-755) 25870765   大连分所   电话: (86-411) 82507578    香港分所   电话: (852) 21670000
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上海分所   电话: (86-21) 52985488   广州分所   电话: (86-20) 28059088    海口分所   电话: (86-898) 68512544    纽约分所   电话: (1-212) 7038720
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           传真: (1-888) 8082168                                                                                              www.junhe.com
以公告方式通知了股东，《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符
合《公司章程》的有关规定。

    2、根据本所律师的见证，本次股东大会召开的实际时间、地点、审议的议
案与《股东大会通知》中所告知的时间、地点、须提交股东大会审议的议案一致。

    3、根据本所律师的审查，本次会议由公司董事长王明辉先生主持。

   综上所述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格


    1、根据本所律师的见证，本次股东大会采取记名方式投票表决，股东大会
对提案进行表决时由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。


    2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件方式传来的
关于贵公司截至 2013 年 1 月 14 日股票交易结束时的《股东名册》及本所律师的
审查，3 名股东（包括法人股股东和个人股东）及股东代理人出席了本次股东大
会，持有贵公司有表决权的股份 374,165,841 股，占公司有表决权股份总额的
33.70%。


    3、根据本所律师的见证，贵公司部分董事、监事、高级管理人员及董事会
秘书出席了本次股东大会。


    4、根据贵公司第七届董事会第五次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董
事会召集了本次股东大会。


    综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股
东大会规则》、《公司章程》的有关规定。


三、关于本次股东大会的表决和表决程序

    （一）根据本所律师的见证，本次股东大会采取记名方式投票表决，股东大
会对提案进行表决时由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。




                                    2
    （二）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点，
本次股东大会对《股东大会通知》中列明的《关于更换会计师事务所的议案》由
出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的一致通过。

    综上所述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》的有关规定。

四、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员资格和召集人资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。


    本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。




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（本页无正文，为《关于葫芦岛锌业股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会
的法律意见书》签字页）




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                                                     负责人： 肖    微




                                                     执业律师：柯    湘




                                                     执业律师：肖    一



                                              二○一三年一月二十一日




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