葫芦岛锌业股份有限公司
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                葫芦岛锌业股份有限公司独立董事专项意见


      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事对有关事项发表以
下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明和独立意见
      按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）和《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发（2005）120 号）（以下简称《通知》）的相关规定，经认
真审核，现就公司报告期关联方资金占用和对外担保情况发表专项说明和独立意
见如下：
      1、截止2012年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用
公司资金的情形。
      2、截止到报告期末，公司对外提供担保合计为3000万元，担保总额占公司
净资产的比例为24.58%，担保对象为金城造纸股份有限公司（资产负债率超
70％），担保金额3000万元。
      鉴于上述情况，我们认为：公司严格遵循了中国证监会、深圳证券交易所及
《公司法》及《公司章程》等的相关规定，不存在资金被占用及违规担保行为，
控制了对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。
2、关于董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
      经华普天健会计师事务所审计，本公司2012年度实现归属于上市公司股东的
净利润-348,277.17元，截止2012年12月31日可供股东分配的利润共-542,667.06
万元。
      鉴于公司报告期末可供股东分配利润的实际情况，公司董事会决定：公司
2012年度不实施利润分配及资本公积金转增股本。我们对董事会提出的公司2012
年度不进行利润分配及公积金转增预案无异议。
3、关于对对非标准无保留审计意见涉及事项的独立意见
      公司2012年度审计机构华普天健会计师事务所出具会审字[2013] 1396号


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《审计报告》，对公司2012年度财务报表出具了带强调事项段的无保留审计意见，
强调事项段原文如下：
      1.我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“十、4”所述，截止2012
年12月31日，锌业公司未分配利润-542,667.06万元，股东权益-339,895.24万元，
银行逾期贷款总计231,650.10万元人民币。锌业公司已在财务报表附注披露了拟
采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存
在重大不确定性。
      2.我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“九、1”所述，锌业公
司处于重整阶段，在重整阶段虽然葫芦岛市中级人民法院同意锌业公司继续营
业，并由管理人委托锌业公司的经营管理人员继续负责营业事务，但锌业公司股
票停牌期间，存在因《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》规定的原
因被暂停上市，或依《中华人民共和国企业破产法》规定的原因被宣告破产清算
的风险，因而可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大
不确定性。
      对上述事项，公司董事会说明如下：
      经公司债权人葫芦岛银行股份有限公司龙港支行申请，辽宁省葫芦岛市中级
人民法院（以下简称：葫芦岛中院）于2013年1月31日裁定受理公司重整申请，
并于2013年2月5日指定公司清算组为管理人开展重整工作。经管理人申请，葫芦
岛中院同意我公司继续营业，并同意管理人委托我公司的经营管理人员继续负责
营业事务。目前，公司的重整工作正在顺利进行中，公司的生产经营工作正常运
行，员工队伍稳定,公司认为在目前及将来可预见时间内,公司具备持续经营能力,
能够持续经营发展下去。
      鉴于以上情况，我们认为审计报告真实、客观地反映了公司2012年度的实际
情况，同意公司董事会对带强调事项段无保留意见的审计报告涉及事项的所作的
说明。
4.关于公司2012年计提资产减值准备的独立意见
      根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司此次计提资产减值准备符合公
司资产的实际情况，能真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，公司计提
资产减值准备的表决程序合法，没有损害公司及股东利益，因此同意公司 2012

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年度计提资产减值准备共计人民币 208,810.73 万元。
5.关于公司2012年度新增日常关联交易议案的独立意见
      我们会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会讨论，并发表了独
立意见：公司 2012 年与关联方新增的交易事项是公司因正常经营需要而产生的，
有必要与关联方进行此类日常关联交易；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信
的市场化原则，交易价格的定价依据是客观的，没有损害公司及股东的利益。公
司董事会在该议案的审议过程中，表决程序和结果合法有效。

6. 关于公司2013年度日常关联交易预计议案的独立意见
      我们会前对该议案进行了审查，同意将其提交公司股东大会审议。我们认为，
董事会审议《2013年度预计日常关联交易议案》事项的表决程序符合中国证监会、
深圳证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；
公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行
为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公
允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。




                                                   独立董事：俞鹂、徐东华、侯宝泉
                                                                         2013 年 4 月 24 日




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