葫芦岛锌业股份有限公司
                           关联交易管理办法


                               第一章 总则
    第一条 为规范葫芦岛锌业股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，
维护公司和非关联股东的合法权益， 特别是中小投资者的合法利益，根据《中华
人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及本公
司《章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
    第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原
则，不得损害公司和非关联股东的利益。应遵循关联董事和关联股东回避表决的
原则。
    第三条 关联交易的日常管理部门是本公司财务部门，负责关联交易活动的审
核、备案、提交和报告。
    第四条 公司应参照深圳证券交易所《股票上市规则》及其他有关规定，确定
公司关联方的名单，并及时予以更新。公司及其下属控股子公司在发生交易活动
时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权
限内履行审批、报告义务。
    第五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易双方
的权利义务及法律责任。
    第六条 公司的控股子公司发生的本办法第二章所述关联交易，视同本公司发
生的关联交易，适用本办法的规定。
                         第二章 关联人及关联交易
    第七条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。
    第八条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    (二)由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
    (三)由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，

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除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    (四)持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    (五)中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    第九条 公司与第八条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形
成第八条第(二)项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经
理或者半数以上的董事属于第十条第(二)项所列情形者除外。
    第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的个人股东；
    (二)公司的董事、监事及高级管理人员；
    (三) 本办法第八条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
    (五)中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    (一)因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或者安排生效后，或
在未来十二个月内，具有符合公司的关联法人规定和关联自然人规定情形之一的；
    (二)在过去十二个月内，曾经具有符合公司的关联法人规定和关联自然人规
定情形之一的。
    第十二条 本办法所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括：
    (一)购买或出售资产；
    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；
    (三)提供财务资助；
    (四)提供担保；
    (五)租入或租出资产；
    (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；


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    (七)赠与或受赠资产；
    (八)债权或债务重组；
    (九)研究与开发项目的转移；
    (十)签订许可协议；
    (十一)购买原材料、燃料、动力；
    (十二)销售产品、商品；
    (十三)提供或接受劳务；
    (十四)委托或受托销售；
    (十五)与关联人共同投资；
    (十六)其它通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
                      第三章 关联交易的审议及披露
    第十三条 公司及控股子公司的财务部门等相关部门及责任人，应至少每个季
度仔细查阅关联方，更新关联方名单，并审慎判断是否构成关联交易。如构成关
联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。公司与关联人进行本办法第十五
条所列需经董事会审议的关联交易时，公司董事会应当在有关董事会决议或股东
大会决议作出后，按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，以临时报告形式
报送深圳证券交易所及时披露。
    第十四条 公司关联交易的决策权限：
    (一)公司与关联自然人发生 30 万元以上的关联交易，由公司董事会审议批
准，并及时披露。
    (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易，由公司董事会审议批准，并及时披露。
    (三)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在
3000 万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司
股东大会审议批准，并及时披露。
    第十五条 公司拟与关联法人达成的交易金额在 300 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产的 0.5%以上的关联交易、与关联自然人达成的交易金额在 30
万元以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
    第十六条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金


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额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,
若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事
务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计;若交易标的为股权以外
的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行
评估。公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评
估。
    第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
    第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    (一)交易对方；
    (二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
    (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
    (六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
    第十九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
    (一)交易对方；
    (二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
    (三)被交易对方直接或间接控制的；
    (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    (五)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；


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    (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
    (七)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
    第二十条 公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规
定履行相应审议程序：
    (一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据
协议涉及的金额分别提交董事会、股东大会审议，并需及时披露；
    (二)对于每年发生数量众多的日常关联交易，公司可以对当年度将发生的日
常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或股东大会审议
后及时披露。如果在执行过程中，日常关联交易总金额超过预计总金额的，公司
应当根据超出金额分别重新提交董事会或股东大会审议后及时披露；
    (三)公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重
新履行审议程序及披露义务。
    第二十一条 公司发生的关联交易涉及第十二条规定的“提供财务资助”、“提
供担保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项类
型在连续十二个月内累计计算。
    第二十二条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当
按照累计计算的原则。
    第二十三条 以上累计计算后已按相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
    第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照规定履行相关
审议和披露义务：
    (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
    (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    (四)深圳证券交易所认定的其他情况。


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   第二十五条 公司关联交易定价应当遵循下列原则：
   (一)交易事项实行政府定价的，直接适用此价格。
   (二)交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价
格。
   (三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。
   (四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
   (五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
                             第四章 附则
   第二十六条 本办法受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构、深圳证券
交易所公布的规范性文件以及本公司章程的约束，若有冲突，应以中国法律、法
规和规范性文件以及本公司章程为准。
   第二十七条 本办法未列明事项，以《深圳证券交易所股票上市规则》（2012
年修订）和《葫芦岛锌业股份有限公司公司章程》为准。
   第二十八条 本办法经股东大会审议通过后生效。
   第二十九条 本办法由公司董事会负责解释或修订。




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                                                 2013 年 5 月 29 日




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