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北京市君合律师事务所
关于葫芦岛锌业股份有限公司
2012 年度股东大会的法律意见书
致：葫芦岛锌业股份有限公司
北京市君合律师事务所受葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“贵公司”）
的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《葫
芦岛锌业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵
公司 2012 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意
见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会现场
会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了
核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法
律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1. 根据贵公司第七届董事会第九次会议决议以及贵公司管理人就召开本次
股东大会于 2013 年 5 月 29 日公告的《葫芦岛锌业股份有限公司管理人关于召开
2012 年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会
已就本次股东大会的召开作出决议，贵公司管理人已于会议召开二十日前以公告
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形式通知了股东，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公
司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的见证，本次股东大会召开的实际时间、地点、审议的议
案与《股东大会通知》中所告知的时间、地点、须提交股东大会审议的议案一致。
3、根据本所律师的审查，贵公司于 2012 年 6 月 27 日在贵公司三楼会议室
召开本次股东大会现场会议，经半数以上董事共同推举，会议由贵公司董事张正
东先生主持。
综上所述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件方式传来的
关于贵公司截至 2012 年 6 月 20 日股票交易结束时的《股东名册》及本所律师的
审查，9 名股东及股东代理人出席了本次股东大会，持有贵公司有表决权的股份
393,606,791 股，占公司有表决权股份总额的 35.46%。
2、根据本所律师的见证，贵公司部分董事、监事、高级管理人员及董事会
秘书出席了本次股东大会。
3、根据贵公司第七届董事会第九次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董
事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股
东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决和表决程序
（一）根据本所律师的见证，本次股东大会采取记名方式投票表决，并对列
入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，股东大会对提案进行表决时由
本所律师、两名股东代表与一名监事共同负责计票和监票。
（二）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点及
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核查，本次股东大会审议和表决了以下《股东大会通知》中列明的议案。具体情
况如下：
1、审议通过了《2012 年度董事会工作报告》，参与表决的有表决权股份总
数为 393,606,791 股，其中同意 393,606,791 股，占参与表决的有表决权股份总数
的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
2、审议通过了《2012 年度监事会工作报告》，参与表决的有表决权股份总
数为 393,606,791 股，其中同意 393,606,791 股，占参与表决的有表决权股份总数
的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
3、审议通过了《2012 年年度报告全文》及《报告摘要》，参与表决的有表
决权股份总数为 393,606,791 股，其中同意 393,606,791 股，占参与表决的有表决
权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
4、审议通过了《关于固定资产报废处理》的议案，参与表决的有表决权股
份总数为 393,606,791 股，其中同意 393,606,791 股，占参与表决的有表决权股份
总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
5、审议通过了《2012 年度计提资产减值准备情况的议案》，参与表决的有
表决权股份总数为 393,606,791 股，其中同意 393,606,791 股，占参与表决的有表
决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
6、审议通过了《2012 年度财务决算报告》，参与表决的有表决权股份总数
为 393,606,791 股，其中同意 393,606,791 股，占参与表决的有表决权股份总数的
100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
7、审议通过了《2012 年度利润分配预案》，参与表决的有表决权股份总数
为 393,606,791 股，其中同意 393,606,791 股，占参与表决的有表决权股份总数的
100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
8、审议通过了《公司股票暂停上市后聘请股票恢复上市保荐人以及股份托
管、转让相关事宜的议案》，参与表决的有表决权股份总数为 393,606,791 股，其
中同意 393,606,791 股，占参与表决的有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；
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弃权 0 股。
9、审议通过了《2013 年度日常关联交易预计议案》，参与表决的有表决权
股份总数为 24,048,984 股（关联股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司回避表
决），其中同意 24,048,984 股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0
股；弃权 0 股。
10、审议通过了《修改公司章程》的议案，参与表决的有表决权股份总数为
393,606,791 股，其中同意 393,606,791 股，占参与表决的有表决权股份总数的
100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
11、审议通过了《公司高层管理人员薪酬管理制度》的议案，参与表决的有
表决权股份总数为 393,606,791 股，其中同意 393,606,791 股，占参与表决的有表
决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
12、审议通过了《修改公司关联交易管理办法》的议案，参与表决的有表决
权股份总数为 393,606,791 股，其中同意 393,606,791 股，占参与表决的有表决权
股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
13、审议通过了《续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2013
年度财务报告审计机构的议案》，参与表决的有表决权股份总数为 393,606,791
股，其中同意 393,606,791 股，占参与表决的有表决权股份总数的 100 %；反对 0
股；弃权 0 股。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
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（本页无正文，为《关于葫芦岛锌业股份有限公司 2012 年度股东大会的法
律意见书》签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：
刘大力
经办律师：
刘 涛
余 剑
二〇一三年六月二十七日
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