葫芦岛锌业股份有限公司
                高层管理人员薪酬管理制度
                 (经公司 2012 年年度股东大会审议通过)

                          第一章 总 则


    第一条 为保障公司董事、监事与高级管理人员（以下简称“董监

高”）依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励与

约束机制，根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》

等法律、法规及公司《章程》的有关规定，结合公司实际,特制定本管

理制度。

    第二条 本制度适用对象为:

    (一)在公司担任董事及监事的人员(不包括：股东单位领取薪酬的

董事、监事)；

    (二)公司高级管理人员,包括总经理、副总经理、财务总监、董事

会秘书；

    (三)公司独立董事。

    第三条 公司董监高人员的薪酬以公司经营状况和绩效为基础,根

据公司经营计划和分管工作的职责、目标,进行综合考核确定。

    第四条 公司董监高人员薪酬及绩效考核原则:

    (一)坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

    (二)绩效优先,体现与公司收益分享、风险共担的价值理念；

    (三)总体薪酬水平兼顾内外部公平,并与公司经营状况相适应。



                                  1
                         第二章 管理机构


    第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董监高人员进行考核

并确定薪酬的管理机构。

    第六条 董事会薪酬与考核委员会的职责与权限详见《葫芦岛锌业

股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》。


                     第三章 薪酬的构成及确定


    第七条 公司董监高人员的薪酬按以下标准确定:

    (一)董事薪酬实行年薪制, 基本年薪是年度的基本报酬，绩效年

薪主要与公司经营业绩挂钩，即根据年度经营业绩考核结果确定绩效

年薪的兑现水平。

    (二)独立董事津贴根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》的有关规定,独立董事津贴标准由公司股东大会批准。

    (三)监事、高级管理人员薪酬实行绩效考核制,薪酬结构由月基本

工资+月奖金+绩效年终奖组成；月基本工资按照个人原工资标准确定,

月奖金和绩效年终奖根据岗位职责完成情况、公司绩效完成情况等综

合考核的结果确定。


              第四章 董监高薪酬考核程序及发放


    第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责检查董监高的履职情


                                2
况并依据本管理制度进行考核。

   第九条 董事：基本年薪分十二个月逐月平均发放；绩效年薪在会

计年度结束后发放。

   第十条 高级管理人员、监事：按月发放基本工资、月奖金，绩效

年终奖在会计年度结束后发放。

   第十一条 独立董事津贴按年支付。


                     第五章     薪酬调整


   第十二条 公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及

公司的经营发展战略等，不定期地调整薪酬标准。


                       第六章      附则


   第十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和

公司《章程》等相关规定执行。

   第十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦

同。

   第十五条 本制度由公司董事会负责解释。



                                     葫芦岛锌业股份有限公司

                                           2013 年 6 月 27 日




                               3