辽宁大金律师事务所
   关于葫芦岛锌业股份有限公司出资人组会议的法律意见书


致：葫芦岛锌业股份有限公司管理人

    辽宁大金律师事务所（以下简称“本所”）接受贵管理人的委托，指派本所律
师出席就《葫芦岛锌业股份有限公司重整计划草案》（以下简称“重整计划草案”）
中涉及的出资人权益调整方案进行审议、表决的出资人组会议（以下简称“本次
会议”），并对本次会议的相关事项依法出具本法律意见书。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）等有关法律、法
规、规范性文件以及现行有效的《葫芦岛锌业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，并基于本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的
调查和了解发表法律意见。

    为出具本法律意见书，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，现场参与本次出资人组会议并审阅了相关的文件和资料，同时，得到了
管理人的如下保证：其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、
准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中，本所仅对本次出资人组会议的召集、召开程序、出席会
议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次出资
人组会议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

    本所同意将本法律意见书随同本次出资人组会议其他信息披露资料一并公
告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    鉴此，本所依照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本
次出资人组会议的相关事实出具如下法律意见：

     一、 本次会议的召集、召开程序

    （一） 本次会议的召集

    本次会议系由葫芦岛市中级人民法院（以下简称“葫芦岛中院”）决定召开。

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本次会议召开的通知及拟审议的议案，管理人已于2013年11月14日在深圳证券交
易所网站和中国证监会指定信息披露网站—巨潮资讯网进行了公告。

    经核查，上述公告载明了召开本次会议的时间、地点、议案、会议出席对象、
会议登记方法等。

    （二） 本次会议的召开

    本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，其中：

    1．现场会议按照前述公告所述，于2013年11月29日下午14:30在辽宁省葫芦
岛市海滨路锦西石化文化宫如期召开。

    2．网络投票按照前述公告所述，安排的时间为2013年11月28日-11月29日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年11月29日上午
9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2013
年11月28日15:00-11月29日15:00期间的任意时间。

    经查验，本次会议召开的时间、地点与公告载明的相关内容一致。

    本所认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《企业破产法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

     二、 本次会议的出席会议人员资格及召集人资格

     （一） 出席本次会议的出资人以及出资人代理人

    本次会议，出资人可以亲自出席现场会议，也可通过授权他人投票的方式，
或网络投票的方式参加。

    出席本次会议现场会议的出资人及出资人代理人以及通过网络投票的出资
人共计1,876人，代表股份483,750,439股，占葫芦岛锌业股份有限公司（以下简
称“锌业股份”）股本总额1,110,133,291股的43.58%。其中：

    1. 参加现场会议并有效表决的 出资人及其代理人共计 6人，代表股份
393,552,791股，占公司股本总额的35.45%。

    2. 参加网络投票的出资人共计1,870人，代表股份90,197,648股，占公司股
本总额的8.12%。



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     （二） 出席本次会议的其他人员

    审理锌业股份重整一案的辽宁省葫芦岛市中级人民法院（以下简称“葫芦岛
中院”）合议庭成员、管理人主要成员及本所律师列席了本次会议的现场会议。

    经查验，本所认为，出席、列席本次出资人组会议的出资人、出资人代理人
及其他人员均具备出席、列席本次会议的资格。

     三、 本次会议的表决程序和表决结果

     （一） 本次会议的表决程序

    本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式对会议议案进行了审
议并表决。

    本次会议的现场会议在葫芦岛中院的监督下进行了计票和监票。

    本次会议的网络投票由深圳证券信息有限公司在网络投票结束后向公司提
供本次网络投票的表决权总数和表决统计结果。

    管理人据此合并统计了现场会议和网络投票的表决结果，并当场予以公布。

    经核查，本所认为，本次会议的表决程序符合《公司法》、《企业破产法》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

     （二） 本次会议的表决结果

    本次会议审议通过了重整计划草案中涉及的出资人权益调整方案。

    经合并现场会议和网络投票的表决结果，总的表决结果如下：同意的出资
人代表的股份数为440,094,076股，占与会有表决权股份总数的90.98%；反对的出
资人代表的股份数为43,656,363股，占与会有表决权股份总数的9.02%。

     四、 结论意见

    综上所述，本所认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《企
业破产法》和《公司章程》的规定；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本
次会议的表决程序合法，表决结果合法有效。

    本所同意本法律意见书随本次会议其他信息披露资料一并公告。本法律意
见书正本叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

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    （本页无正文，为辽宁大金律师事务所《关于葫芦岛锌业股份有限公司出
资人组会议的法律意见书》之签字、盖章页）




    辽宁大金律师事务所                     经办律师：金子纯 韩冬


         （盖章）




                                              二〇一三年十一月二十九日




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