北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                 邮编：100005
                                                                                                                       电话：(86-10) 85191300
                                                                                                                       传真：(86-10) 85191350
                                                                                                                           junhebj@junhe.com
                                                北京市君合律师事务所
                                        关于葫芦岛锌业股份有限公司
                             2014 年第一次临时股东大会的法律意见书


           致：葫芦岛锌业股份有限公司

                 北京市君合律师事务所受葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“贵公司”）的
           委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股
           东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《葫芦岛
           锌业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司 2014
           年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

                 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
           所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

                 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会会
           议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
           范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核
           查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律
           意见如下：

                 一、关于本次股东大会的召集和召开

                 1. 根据贵公司第七届董事会第十二次会议决议以及 2014 年 1 月 29 日在《中
           国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网站上刊载的《葫芦岛锌业股份有限公司
           关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），
           贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开十五日前以公告
           形式通知了股东，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公

北京总部   电话: (86-10) 85191300   深圳分所   电话: (86-755) 25870765   大连分所   电话: (86-411) 82507578    香港分所   电话: (852) 21670000
           传真: (86-10) 85191350              传真: (86-755) 25870780              传真: (86-411) 82507579               传真: (852) 21670050
上海分所   电话: (86-21) 52985488   广州分所   电话: (86-20) 28059088    海口分所   电话: (86-898) 68512544    纽约分所   电话: (1-212) 7038720
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硅谷分所   电话: (1-888) 8868168
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司章程》的有关规定。

    2. 根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票的方式召开。会议于2014
年2月19日14时在公司三楼会议室召开，会议由公司董事长王明辉先生主持。

    3. 根据本所律师的核查，本次股东大会会议召开的实际时间、地点、方式、
会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议
的事项一致。

   综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

    1. 根据本所律师的核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人共计 6 名，
代表贵公司有表决权股份 333,183,997 股，占贵公司股份总数的 23.63%。

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件传来的表明贵
公司截至 2014 年 2 月 12 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，
上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。

    根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。

    根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了
本次股东大会会议。

    2. 根据贵公司第七届董事会第十二次会议决议及《股东大会通知》，贵公司
董事会召集了本次股东大会。

    综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    1. 根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票的方式表决，就
列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会会议对提案进行表决
时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。



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    2. 根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果的清点，本次股
东大会审议通过了以下议案：

    （1）审议通过《修改公司章程的议案》。参与表决的有表决权股份总数为
333,183,997股，其中同意333,183,997股，占参与表决的有表决权股份总数的
100 %；反对0股；弃权0股。

    综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的有关规定。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

    本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。




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（本页无正文，为《关于葫芦岛锌业股份有限公司2014年第一次临时股东大会的
法律意见书》签字页）




                                                 北京市君合律师事务所




                                         负责人：

                                                       刘大力




                                       经办律师：

                                                       刘   涛




                                                       肖   一




                                                    2014年2月19日




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