葫芦岛锌业股份有限公司
董事会秘书办公室 电话：0429-2024121 传真：0429-2101801                              HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD.

证券代码：000751                               证券简称：*ST 锌业                         公告编号：2014-019

                                     葫芦岛锌业股份有限公司

                     关于第七届董事会第十五次会议决议公告
      本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



      葫芦岛锌业股份有限公司第七届董事会第十五次会议，于 2014 年 4 月 23
日下午在公司三楼会议室以现场方式召开。会议前 10 天，公司董事会秘书办公
室将会议通知送达或传真给董事本人。应到会董事 7 人、实到会董事 7 人，公司
监事和高管人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》和《公
司章程》的规定。
      会议由董事长王明辉先生主持，会议审议通过如下议案：
      一、审议通过了《2013年度董事会工作报告》
      表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
      二、审议通过了《公司 2013 年年度报告全文》及《报告摘要》
      《公司 2013 年年度报告全文》、《报告摘要》内容详见《巨潮资讯网》。
      表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
      三、审议通过了《关于2013年计提资产减值准备的议案》
      具体内容详见公司同期公告的《关于2013年计提资产减值准备的公告》
      表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
      四、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》
      表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
      五、审议通过了《公司 2013 年度利润分配预案》
      经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度实现归属
于上市公司股东的净利润41.75亿元，截止2013年12月31日可供股东分配的利润
共-12.5亿元。
      由于截止到2013年12月31日可供股东分配的利润亏损，根据《公司法》和《公
司章程》的规定，公司董事会决定2013年度利润不进行分配、也不再进行资本公
积金转增股本。
      地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路 24 号   邮政编码：125003   网址:www.hldxygf.com    E-mail:xy@hldxygf.com
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      表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
      六、审议通过了《修改公司章程的议案》
      根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）文件精神，为保护中小投资者的利益，并结合公司实际情况，
现修订《公司章程》中部分条款，具体如下：

第一百零九条 原为：
      董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长。
第一百零九条 修改为：
      董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长。
第一百五十八条 原为：
      公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定：
      （一）公司实行持续、稳定的利润分配办法，利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
      （二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，公司
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利及资金状况提
议公司进行中期现金分红。
      （三）现金分红的条件和比例
      1、公司实施现金分红应同时满足下列条件：
      （1）公司当年每股收益不低于 0.1 元，且每股累计可供分配利润不低于 0.2
元；
      （2）公司当年年末资产负债率不超过 70%；
      2、现金分红比例
      公司当年如符合现金分红的条件，公司现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供股东分配利润的 10%。
      （四）公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求等情况合理提
出公司的年度利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立
董事应对利润分配预案发表独立意见。
      （五）公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，股东大会召开之
前和审议利润分配议案时，需与独立董事、监事充分讨论，并通过电话、传真、
信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见。


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      （六）当年盈利且符合实施现金分红条件但董事会未提出现金利润分配预
案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划。独立董事应对此发表独立意见。监事会应对董事会执行公司分红政
策的情况及决策程序进行监督。
      （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
      （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制
定，并充分听取独立董事的意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，
股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百五十八条 修改为：
      公司利润分配应严格遵守下列规定：
      （一）公司实行持续、稳定的利润分配办法，利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
      （二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，具备
现金分红条件时，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进
行利润分配时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利及资金状况提
议公司进行中期现金分红。
      （三）公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
      （1）公司当年实现的每股收益不低于0.1元，且每股累计可供分配利润不低
于0.2元，实施现金分红不会影响公司持续经营和长期发展需求；
      （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
      （四）以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公
司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
      （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，
提出差异化的现金分红政策：

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      （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
      （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
      （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
      公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
      （六）公司当年如符合现金分红的条件，公司现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供股东分配利润的10%。

      （七）公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求等情况合理提
出公司的年度利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立
董事应对利润分配预案发表独立意见。
      （八）公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，股东大会召开之
前和审议利润分配议案时，需与独立董事、监事充分讨论，并通过电话、传真、
信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见。
      （九）当年盈利且符合实施现金分红条件但董事会未提出现金利润分配预
案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划。独立董事应对此发表独立意见。监事会应对董事会执行公司分红政
策的情况及决策程序进行监督。
      （十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
      （十一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关
法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会
制定，并充分听取独立董事的意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，
股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。
      表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
      七、审议通过了《增补公司董事的议案》


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      根据公司控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司提议，提名于恩沅先
生、李文弟先生为公司第七届董事会董事候选人。
      公司独立董事意见：
      1、公司董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》
等法律法规的相关规定，合法有效；
      2、公司董事候选人于恩沅先生、李文弟先生任职资格合法，不存在被中国
证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章
程》中规定禁止任职的条件；
      3、同意上述2名董事候选人的提名，并将《增补公司董事的议案》提交公司
2013年年度股东大会审议。
      表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
      上述董事候选人简历附后。
      八、审议通过了《关于公司符合恢复上市条件、申请公司股票恢复上市的议
案》
      因公司 2010 年、2011 年、2012 年连续三年亏损，根据深圳证券交易所深
证上〔2013〕139 号《关于葫芦岛锌业股份有限公司股票暂停上市的决定》，公
司股票自 2013 年 5 月 8 日起暂停上市。暂停上市期间，公司重整成功，并且
生产经营稳定运行，截至 2013 年 12 月 31 日，公司已经达到恢复上市条件，具
体如下：
      1、公司 2013 年度净利润为 4,194,848,610.59 元，归属于母公司所有者的
净利润为 4,174,531,783.84 元，扣除非经常性损益后净利润为 144,625,752.12
元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 124,308,925.37 元，
均为正值；
      2、2013 年 12 月 31 日公司净资产为 1,829,029,322.22 元，归属于母公司
所有者的净资产为 1,848,514,203.10 元，为正值；
      3、公司 2013 年度营业收入为 4,186,808,280.78 元，不低于一千万元；
      4、华普天健出具的公司 2013 年度《审计报告》（会审字[2014]1953 号）的
审计意见类型为标准无保留意见；
      5、公司具备持续经营能力；

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      6、公司具备健全的法人治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报
告无虚假记载；
      7、公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股票应当被暂停上
市或者终止上市的情形。
      为此，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，向深圳证
券交易所申请公司股票恢复上市。
      表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
      九、审议通过了《2014年度日常关联交易预计议案》
      关联方董事王明辉、姜洪波、王峥强回避表决，非关联董事张正东、俞鹂、
徐东华、侯宝泉进行表决。
      表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
      十、审议通过了《公司关于2014年申请银行综合授信的议案》
      具体内容详见公司同期公告的《关于2014年申请银行综合授信的公告》
      表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
      十一、审议通过了《公司2014年第一季度报告》
      表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
      上述 1、2、4、5、6、7、9、10 项议案需提交 2013 年年度股东大会审议。
      特此公告。




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                                                                             2014 年 4 月 23 日




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董事候选人简历：
      于恩沅：男，汉族，1963 年 11 月出生，研究生学历，历任中色八家子铅锌
矿财务处处长、副矿长兼总会计师、中色八家子矿业有限责任公司副总经理兼财
务总监、葫芦岛宏跃集团副总经理兼财务总监、副董事长、财务总监，现任葫芦
岛宏跃集团副董事长、财务总监、中冶葫芦岛有色金属集团有限公司总经理。
     李文弟: 男，满族，1977年2月出生，大专学历，历任葫芦岛宏跃集团供应
处副处长、处长、葫芦岛宏跃集团副总经理，现任中冶葫芦岛有色金属集团有限
公司副总经理。
      以上 2 位候选人承诺其公开披露的有关资料真实、完整，除作为董事候选
人已公开披露的信息外，本人与公司及其控股股东和实际控制人不存在其他关联
关系；本人未持有公司的股份；本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所的惩戒。




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