葫芦岛锌业股份有限公司
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                            葫芦岛锌业股份有限公司独立董事

     关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事对有关事项发表以
下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明和独立意见
      按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）和《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发（2005）120 号）（以下简称《通知》）的相关规定，经认
真审核，现就公司报告期关联方资金占用和对外担保情况发表专项说明和独立意
见如下：
      1、截止2013年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用
公司资金的情形。
      2、截止到报告期末，公司对外提供担保合计为3000万元，担保总额占公司
净资产的比例为1.62%，担保对象为金城造纸股份有限公司（资产负债率超70％），
担保金额3000万元。
      鉴于上述情况，我们认为：公司严格遵循了中国证监会、深圳证券交易所及
《公司法》及《公司章程》等的相关规定，不存在资金被占用及违规担保行为，
控制了对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。
2、关于董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
      经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度实现归属
于上市公司股东的净利润41.75亿元，截止2013年12月31日可供股东分配的利润
共-12.5亿元。
      鉴于公司报告期末可供股东分配利润的实际情况，公司董事会决定：公司
2013年度不实施利润分配及资本公积金转增股本。我们认为上述决定符合公司的
实际情况和《公司章程》的规定，对董事会提出的公司2013年度不进行利润分配
及公积金转增预案无异议。
3.关于公司2013年计提资产减值准备议案的独立意见
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      根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司此次计提资产减值准备和转回
存货跌价准备符合公司资产的实际情况，公司计提资产减值准备的表决程序合
法、依据充分。计提资产减值准备符合企业会计准则和会计政策的有关规定，真
实、准确地反映公司的资产状况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提
资产减值准备。

4. 关于公司2014年度日常关联交易预计议案的独立意见
      我们会前对该议案进行了审查，同意将其提交公司股东大会审议。我们认为，
上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价遵循公允、合理
的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，同意本次会议的关联交易议案。
审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法
有效。
5.关于修订《公司章程》的独立意见
      根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步
加强和完善现金分红有关章程条款，我们认为公司相关章程修订符合上述指引的
要求，有效保持公司利润分配政策的连续性和稳定性,完善了现金分红的优先性，
符合相关规定及公司股东的利益，我们同意此章程修订内容，并同意将该章程修
订议案提交公司 2013 年年度股东大会审议。
6.关于《增补公司董事的议案》的独立意见

      根据公司控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司提议，提名于恩沅先
生、李文弟先生为公司第七届董事会董事候选人。
      公司独立董事意见：
      1、公司董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》
等法律法规的相关规定，合法有效；
      2、公司董事候选人于恩沅先生、李文弟先生任职资格合法，不存在被中国
证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章
程》中规定禁止任职的条件；
      3、同意上述 2 名董事候选人的提名，并将《增补公司董事的议案》提交公
司 2013 年年度股东大会审议。
7、关于《公司 2014 年申请银行综合授信的议案》的独立意见

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      为满足公司生产经营活动中流动资金的需求，公司及控股子公司拟向相关银
行申请合计不超过 12 亿元综合授信额度。公司生产经营情况正常，因经营工作
的需要，取得银行一定的授信额度，有利于促进公司生产经营的持续稳定发展，
将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义，同意公司向银行申请合计不
超过 12 亿元的综合授信额度。




                                                              独立董事：俞鹂、徐东华、侯宝泉
                                                                         2014 年 4 月 23 日




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