*ST锌业:对外投资管理制度(2014年5月)2014-05-29
葫芦岛锌业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强葫芦岛锌业股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资业务
的集中管理,规范投资行为,建立行之有效的投资决策与运行机制,提高投资效
益,规避投资风险,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文
件和《葫芦岛锌业股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规
定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而以一定数量的货币
资金、经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产、股权以及专利权、商标
权、土地使用权等无形资产出资,进行各种形式的投资。
第三条 公司的对外投资遵循以下原则:
(一)遵循国家法律、法规的规定;
(二)符合公司总体发展战略,有利于增强公司的竞争能力;
(三)合理配置企业资源,促进资源要素优化组合,创造良好经济效益;
(四)谨慎控制风险,保证资金安全。
第四条 本制度适用范围为公司及公司控股子公司。
第二章 对外投资的管理机构和决策权限
第五条 对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第六条 总经理工作会议、公司董事会及股东大会是各类投资活动的决策机
构。各决策机构严格按照《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》和《总经理工作细则》及本办法规定的权限,对公司的投资活动作出决策。
(一)对外投资达到下列标准之一的,经董事会审议后提交股东大会审批:
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过五千万元;
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3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过五千万元;
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(二)对外投资达到下列标准之一的,应提交董事会审议:
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第七条 公司对外投资涉及关联交易的,按照证券监管法律、法规、《深交所
上市规则》和《公司章程》规定的权限履行审批程序。
第八条 公司对外投资业务主管部门的主要职责是:
(一)制订公司对外投资管理制度、工作流程,并监督实施;
(二)积极寻找公司战略规划的投资项目和机会;
(三)承担对外投资的论证和初步评审工作;
(四)承担投资项目的执行管理和日常管理工作。
第九条 公司审计部门对投资项目进行监督,对违规行为及时提出纠正意见,
对重大问题提出专项报告,提请项目投资管理机构讨论处理。
第三章 对外投资执行控制
第十条 公司在确定对外投资方案时,应广泛听取有关部门及人员的意见及建
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议,注重对外投资决策的关键指标,如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在
充分考虑了项目投资风险、预计投资收益,并权衡各方面利弊的基础上,选择最优投
资方案。
第十一条 对外投资项目获得批准后,由获得授权的部门或人员具体实施对外
投资计划,与被投资单位签订合同、协议,实施财产转移的具体操作活动。在签订投
资合同或协议之前,不得支付投资款或办理投资资产的移交;投资完成后,应取得被
投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十二条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的,其资产必须经过具有相
关资质的资产评估机构进行评估。
第十三条 公司对外投资项目实施后,应根据需要指派专人对投资项目进行跟
踪管理,及时掌握投资项目的进展情况和投资安全状况,发现异常情况,应及时向董
事会报告,并采取相应措施。
第十四条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制,对外投资获取的利息、股
利以及其他收益,均应纳入公司的会计核算体系,严禁设置账外账。
第四章 对外投资的财务管理及审计
第十五条 公司及下属控股子公司财务主管部门应对公司对外投资活动进行
完整的会计记录,进行详尽的会计核算。对外投资的会计核算方法应符合企业会
计准则和会计制度的规定。
第十六条 公司及下属控股子公司财务主管部门根据分析和管理的需要,取得
被投资单位的财务报告,以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析。
第十七条 被投资单位应按要求定期向公司财务主管部门报送财务报表和提
供会计资料。
第十八条 公司对投资项目进行定期或专项审计。
第五章 对外投资的转让和收回
第十九条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:
(一)按照合同、协议规定,投资项目(企业)经营期满;
(二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;
(三)由于发生不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营;
(四)合同规定投资终止的其他情况发生时。
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第二十条 出现或发生下列情况之一时,公司可以转让对外投资:
(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
(二)投资项目出现连续亏损,无市场前景的;
(三)公司认为必要的其它原因。
第六章 对外投资的信息披露
第二十一条 公司对外投资应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、《公司
章程》、公司《信息披露管理制度》的相关规定进行信息披露。
第二十二条 控股子公司对报告信息、资料的及时性、真实性、准确性和完整
性负责。
第七章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
第二十四条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并
立即对本制度进行修订。
第二十五条 本制度由董事会负责解释和修订。
葫芦岛锌业股份有限公司
2014 年 5 月 28 日
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