葫芦岛锌业股份有限公司
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                                    葫芦岛锌业股份有限公司
                                           独立董事工作制度

                                                  第一章 总则
      第一条 为完善葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称公司）治理结构，充分
发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，保护投资者的合法权益，根据中国证
监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
等法律法规及规范性法律文件以及公司章程的有关规定，制定本制度。
      第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
      第三条 独立董事对公司及全体股东负有勤勉与忠实义务。独立董事应当按
照相关法律法规和公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注
社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
      第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。
                                          第二章 独立董事任职资格
      第五条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合下列条件：
      （一）具有5年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
      （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规；
      （三）能够阅读、理解公司的财务报表；
      （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责。
      第六条 独立董事不得由下列人员担任：
      （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
      （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
      （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
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      （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
      （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员；
      （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员；
      （七）法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；
                                第三章 独立董事的提名、选举和更换
      第七条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。
      提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
      第八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送中国证监会、中国证监会辽宁监管局及深圳证券交易所。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
      被中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立
董事候选人。
      第九条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是连任时间
不得超过6年。
      第十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。确不能亲自出席董事会会议
的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
      独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
      第十一条          除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
      第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公
司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、

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行政法规及公司章程的规定，履行职务。
                                      第四章 独立董事的权利和义务
      第十三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的
情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
      第十四条 董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核委员会等专门委
员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中
独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事
是会计专业人士。
      第十五条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损
害。
      独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权：
      （一）对公司拟与关联法人达成的总额高于300万元且高于公司最近一期经
审计净资产绝对值值的5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；独立董
事行使上述职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。
      （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
      （三）提请董事会召开临时股东大会；
      （四）提议召开董事会；
      （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
      （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
      独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。
      第十六条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：
      （一）提名、任免董事；
      （二）聘任或者解聘高级管理人员；
      （三）董事、高级管理人员的薪酬；
      （四）利润分配政策的制定或修改；
      （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

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于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
      （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
      （七）有关法律、法规、规章及《公司章程》规定的其他事项。
      第十七条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事
项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
      向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
      第十八条 上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
      独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
到证券交易所办理公告事宜。
      独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
      第十九条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并
在公司年报中进行披露。
      除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
                                                  第五章 附则
      第二十条 本制度若与有关法律、行政法规、规章和《公司章程》有任何矛
盾和不一致的地方，以有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定为准。
      第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。




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