湘财证券股份有限公司
关于
葫芦岛锌业股份有限公司
申请恢复上市
之
核查报告
保荐机构
（地址：长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 楼）
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
深圳证券交易所：
湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐机构”）具备《深
圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“《上市规则》”）规
定的担任上市公司股票恢复上市保荐机构资格。受葫芦岛锌业股份有限公司（以
下简称“*ST锌业”、“锌业股份”、“上市公司”或“公司”）委托，湘财证
券担任其申请恢复上市的保荐机构，已与锌业股份正式签订了《推荐恢复上市、
委托代办股份转让协议书》。湘财证券按照《上市规则》之相关规定，本着勤勉
尽责原则对锌业股份恢复上市情况进行了尽职调查，并出具本核查报告。
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
目 录
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 公司的基本情况 ........................................................................................... 6
一、基本情况 ....................................................................................................................... 6
二、公司设立及历史沿革 ................................................................................................... 6
三、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................. 12
四、暂停上市情况 ............................................................................................................. 15
五、公司最近三年主要财务数据 ..................................................................................... 15
六、本次破产重整情况 ..................................................................................................... 16
第二节 公司存在的主要风险及原有风险已经消除的说明 ................................. 23
一、本次重整前上市公司存在的主要风险及其消除的说明 ......................................... 23
二、本次重整后上市公司存在的主要风险 ..................................................................... 24
第三节 上市公司发展前景评价 ............................................................................. 27
一、重整前上市公司财务状况和经营情况 ..................................................................... 27
二、重整后上市公司发展前景 ......................................................................................... 27
第四节 核查报告的具体内容 ................................................................................. 45
一、公司规范运作情况核查 ............................................................................................. 45
二、公司财务风险情况核查 ............................................................................................. 58
三、公司或有风险情况核查 ............................................................................................. 61
第五节 公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明 ................................. 64
第六节 核查结论 ..................................................................................................... 66
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
*ST锌业、锌业股份、
指 葫芦岛锌业股份有限公司
上市公司、公司
中冶葫芦岛有色金属集团有限公司，前身为葫芦岛有色金属集
有色集团、控股股东 指
团有限公司
中冶集团 指 中国冶金科工集团有限公司
宏跃集团 指 葫芦岛宏跃集团有限公司
辽宁国资公司 指 辽宁省国有资产经营有限公司
中国中冶 指 中国冶金科工股份有限公司
有色进出口公司 指 葫芦岛有色金属（集团）进出口有限公司
同心技术公司 指 葫芦岛同心技术开发有限公司
东方铜业 指 葫芦岛东方铜业有限公司
中冶进出口公司 指 中冶葫芦岛有色进出口有限公司
湘财证券、保荐机构 指 湘财证券股份有限公司
金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
华普天健、会计师 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
葫芦岛中院 指 辽宁省葫芦岛市中级人民法院
葫芦岛中院（2013）葫民二破字第00001号《决定书》指定锌
管理人 指
业股份清算组为管理人
《重整计划（草案）》 指 《葫芦岛锌业股份有限公司重整计划（草案）》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
辽宁省国资委 指 辽宁省国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
USGS 指 United States Geological Survey，美国地质勘探局
The International Lead and Zinc Study Group，国际铅锌
ILZSG 指
研究小组
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《破产法》 指 《中华人民共和国破产法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
第一节 公司的基本情况
一、基本情况
公司名称：葫芦岛锌业股份有限公司
上市场所：深圳证券交易所
股票简称：*ST 锌业
股票代码：000751
注册地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路 24 号
法定代表人：王明辉
注册资本：140,986.9279 万元
营业执照注册号：211400000023318
组织机构代码证号：12076702-X
经营范围：锌、铜、铅冶炼及深加工产品、硫酸、硫酸铜、镉、铟综合利用
产品加工、重有色金属及制品加工；碳化硅制品、非贵重矿产品销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
电 话：0429-2024100
传 真：0429-2101801
二、公司设立及历史沿革
（一）公司设立情况
葫芦岛锌业股份有限公司是 1992 年 8 月，经辽宁省经济体制改革委员会辽
体改发[1992]44 号文批准，由葫芦岛锌厂、葫芦岛锌厂工贸实业总公司、葫芦
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
岛锌厂工程总公司作为发起人募集设立的股份有限公司，1993 年 7 月 15 日,公
司正式在锦西市葫芦岛区工商行政管理局登记注册。
公司成立时总股本为 320,000,000 股，葫芦岛锌厂持有公司 81.25%的股份，
为公司控股股东。公司设立时的股权结构如下：
股份类别 股本（股） 股权比例（%）
发起人股 261,700,000.00 81.78
内部职工股 58,300,000.00 18.22
总股数 320,000,000.00 100.00
（二）公司历次变更情况
1、1997 年 6 月，首次公开发行股票并上市
1997 年 6 月，经中国证监会《关于葫芦岛锌业股份有限公司申请公开发行
股票的批复》（证监发字[1997]298 号）和《关于葫芦岛锌业股份有限公司 A 股
发行方案的批复》（证监发字[1997]299 号）批准，公司向社会公众公开发行 A
股 9,000 万股。经深交所《上市通知书》（深证发[1997]250 号）批准，公司股
票于 1997 年 6 月 26 日在深交所挂牌交易。挂牌上市时公司的总股本为 41,000
万股，本次发行结束后葫芦岛锌厂持有公司 63.42%的股份，为公司的控股股东。
公司上市后的股本结构如下：
股份类别 股本（股） 股权比例（%）
一、非流通股 320,000,000.00 78.05
其中：发起人股 261,700,000.00 63.83
内部职工股 58,300,000.00 14.22
二、流通股 90,000,000.00 21.95
其中：社会公众股 90,000,000.00 21.95
三、总股数 410,000,000.00 100.00
2、1998 年 5 月，送股和资本公积转股
1998 年 5 月 19 日，经辽宁省证券监督管理委员会辽证监函[1998]8 号文批
准，公司实行送红股（每 10 股送 3 股）和资本公积金转股（每 10 股转增 2 股）。
送股和转股后，总股本增至为 61,500 万股，葫芦岛锌厂持有公司 63.42%的股份，
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
为公司的控股股东。送股和转股后公司的股本结构如下：
股份类别 股本（股） 股权比例（%）
一、非流通股 480,000,000.00 78.05
其中：发起人股 392,550,000.00 63.83
内部职工股 87,450,000.00 14.22
二、流通股 135,000,000.00 21.95
其中：社会公众股 135,000,000.00 21.95
三、总股数 615,000,000.00 100.00
3、2000 年 5 月，向全体股东配股
公司 1999 年 8 月 18 日临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于葫芦
岛锌业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]30 号）核准，公司以
1999 年 12 月 31 日总股本 615,000,000 股为基数，按每 10 股配售 2 股的比例向
全体股东配售 62,768,286 股，其中向国有法人股股东配售 18,278,286 股普通股,
向 内 部 职 工 股 股 东 配 售 17,490,000 股 普 通 股 , 向 社 会 公 众 股 股 东 配 售
27,000,000 股普通股。配股后总股本增至为 677,768,286 股，葫芦岛锌厂持有
公司 60.24%的股份，为公司的控股股东。配股后公司的股本结构如下：
股份类别 股本（股） 股权比例（%）
一、非流通股 515,768,286.00 76.10
其中：发起人股 410,828,286.00 60.61
内部职工股 104,940,000.00 15.49
二、流通股 162,000,000.00 23.90
其中：社会公众股 162,000,000.00 23.90
三、总股数 677,768,286.00 100.00
4、2000 年 6 月，内部职工股上市
根据中国证监会《关于葫芦岛锌业股份有限公司申请公开发行股票的批复》
（证监发字[1997]298 号）,公司内部职工股自新股发行之日起期满三年后方可
上市流通。经公司申请并经深交所批准，锌业股份内部职工股于 2000 年 6 月 26
日上市流通。内部职工股上市后股本结构如下：
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
股份类别 股本（股） 股权比例（%）
一、非流通股 410,828,286.00 60.61
其中：发起人股 410,828,286.00 60.61
二、流通股 266,940,000.00 39.39
其中：社会公众股 266,940,000.00 39.39
三、总股数 677,768,286.00 100.00
5、2000 年 9 月，资本公积转增股本
经 2000 年 9 月 18 日召开的 2000 年第一次临时股东大会审议通过，公司以
总股本 677,768,286 股为基数,按每 10 股转增 3 股的比例实施资本公积金转股,
共转增 203,330,485 股。转增后总股本增至 881,098,771 股，葫芦岛锌厂持有公
司 60.24%的股份，为公司的控股股东。转增后公司的股本结构如下：
股份类别 股本（股） 股权比例（%）
一、非流通股 534,076,771.00 60.61
其中：发起人股 534,076,771.00 60.61
二、流通股 347,022,000.00 39.39
其中：社会公众股 347,022,000.00 39.39
三、总股数 881,098,771.00 100.00
6、2002 年 11 月，公司控股股东变更
2002 年 11 月，葫芦岛锌厂经国家经贸委《关于同意攀枝花钢铁集团公司等
242 户企业实施债转股的批复》（国经资产业[2000]1086 号）和辽宁省国资委《关
于对葫芦岛锌厂实施债转股资产处置有关事项的批复》辽国资办发[2002]65 号）
批准，与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公
司、中国长城资产管理公司共同出资设立有色集团，葫芦岛锌厂出资比例为
63.62%。葫芦岛锌厂实施债转股时将其持有的锌业股份的全部股权作为出资的一
部分投入有色集团，因此从产权关系看，有色集团为锌业股份实际控股股东，但
股权变更手续在 2008 年 1 月 16 日完成，因此在股权变更前，葫芦岛锌厂仍为锌
业股份的名义控股股东。
7、2006 年 3 月，股权分置改革
根据 2006 年 2 月 15 日经公司第四届董事会第十三次会议通过的《关于用资
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本公积向流通股股东转增股本进行股权分置改革议案》和 2006 年 3 月 22 日第一
次临时股东大会决议，以及修改后公司章程的规定，并经辽宁省国资委下发的《关
于葫芦岛锌业股份有限公司股权分置改革方案的批复》（辽国资经营（2006）33
号）正式批准的公司股权分置改革方案，公司以资本公积金向全体流通股
（347,022,000 股）股东按每 10 股转增 6.6 股，转增股份 229,034,520 股。转
增后总股本增至 1,110,133,291 股，葫芦岛锌厂持有公司 43.39%股份，为公司
的控股股东。股权分置改革后，公司的股本结构如下：
股份类别 股本（股） 股权比例（%）
一、有限售条件的流通股 534,387,523.00 48.14
（一）股权分置改革变更的
534,076,771.00 48.11
有限售条件的流通股
（二）高管锁定股 310,752.00 0.03
二、无限售条件的流通股 575,745,768.00 51.86
其中：人民币普通股 575,745,768.00 51.86
三、总股数 1,110,133,291.00 100.00
8、2007 年 11 月，实际控制人变更
2007 年 11 月 4 日中冶集团与葫芦岛锌厂正式签署《葫芦岛有色金属集团有
限公司划转移交协议书》，中冶集团成为有色集团第一大股东，中冶集团是国务
院国资委监管的中央企业，国务院国资委是中冶集团的唯一出资人，因此公司的
实际控制人变更为国务院国资委。
2008 年 12 月 3 日，中冶集团以资产和下属公司股权等出资，联合宝钢集团
有限公司共同发起设立了中国中冶，中冶集团将其持有的有色集团股权全部投入
中国中冶。变更完成后，公司控股股东仍为有色集团，实际控制人仍为国务院国
资委。
2012 年 12 月 31 日，中国中冶将其持有的有色集团 51.06%的股权全部转让
给其控股股东中冶集团，变更完成后，公司控股股东仍为有色集团，实际控制人
仍为国务院国资委。
9、有色集团减持公司股票
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
2011 年至 2013 年 1 季度末，有色集团减持公司股票 4,977.73 万股，其中
主动减持 4,800.00 万股，被司法变卖 622.73 万股，截至 2013 年 1 月 29 日，有
色集团共持有公司股票 36,955.78 万股，持股比例为 33.29%，仍为公司控股股
东。
10、2013 年 12 月，破产重整
辽宁省葫芦岛市中级人民法院 2013 年 12 月 5 日作出（2013）葫民二破字第
00001-3 号《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划。根据重整计划，以锌业股
份现有总股本为基数，按每 10 股转增 2.7 股的比例实施资本公积金转增股票，
共计转增 299,735,988 股。转增后，锌业股份总股本由 1,110,133,291 股增至
1,409,869,279 股；同时，全体股东按照 10%的比例让渡其目前持有的上市公司
股票。上述转增及让渡股票全部由管理人根据执行重整计划的需要处置变现，变
现所得优先用于支付破产费用和清偿各类债务，如有剩余则用于提高锌业股份的
经营能力。转增和让渡完成后，有色集团持有锌业股份 23.59%的股份，为公司
的控股股东。重整完成后，公司的股本结构如下：
股份类别 股本（股） 股权比例（%）
一、有限售条件的流通股 23,306.00 0.00
其中：高管锁定股 23,306.00 0.00
二、无限售条件的流通股 1,409,845,973.00 100.00
其中：人民币普通股 1,409,845,973.00 100.00
三、总股数 1,409,869,279.00 100.00
锌业股份在进行破产重整的同时，锌业股份的控股股东有色集团也在进行破
产重整。2013 年 12 月 5 日，葫芦岛中院裁定批准有色集团重整计划草案。根据
有色集团重整计划草案中关于出资人权益调整方案的规定，有色集团全体股东无
偿让渡其持有的有色集团全部股权，由重组方有条件受让。为执行重整计划，有
色集团管理人委托拍卖行对有色集团 100%股权进行拍卖。2013 年 12 月 30 日，
由中冶集团、宏跃集团和辽宁国资公司组成的联合竞买人联合竞得有色集团 100%
股权，三方各自受让的股权比例分别为 55%、35%、10%。
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三、公司控股股东及实际控制人概况
（一）重整执行前控股股东、实际控制人情况
1、股权结构
重整执行前，上市公司股权结构如下：
国务院国资委
100.00%
中 葫 华 长 东 建
冶 芦 融 城 方 设
集 岛 资 资 资 银
团 锌 产 产 产 行
厂
51.06% 22.36% 13.91% 7.77% 2.06% 2.84%
有色集团 其他股东
33.29% 66.71%
上市公司
65.00% 100.00%
有 同
色 心
进 技
出 术
口 公
公 司
司
2、控股股东简介
企业名称：中冶葫芦岛有色金属集团有限公司
注册地址：葫芦岛市龙港区锌厂路 24 号
法定代表人：王明辉
注册资本：人民币 166,065 万元
营业执照注册号：211400000008885
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组织机构代码证：744332913
企业类型：有限责任公司
成立日期：2002 年 11 月 15 日
经营范围：有色金属冶炼、加工及综合利用产品（精锌、铜、铅）销售；危
险化学品生产（安全生产许可证有效期至 2015 年 02 月 16 日）；碳化硅制品、
高纯产品生产销售。经营货物及技术进出口；境外期货业务：锌、铜（境外期货
业务许可证有效期至 2013 年 09 月 20 日）。分支机构经营：住宿（《卫生许可
证》有效期至 2017 年 01 月 16 日，《特种行业许可证》有效期至 2013 年 09 月
07 日），中餐类制售，含米饭、热菜、面食、凉菜，不含生食海产品、冷热饮
品制售（《餐饮服务许可证》有效期至 2016 年 07 月 08 日）；道路货物运输：
普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2017 年 03 月 09 日）；船舶代理、货
物代理（水路运输服务许可证有效期至 2015 年 03 月 22 日）。（国家法律法规
允许范围内经营，国家限制及禁止经营项目除外，需经相关审批的凭有效审批件
经营）
3、中冶集团简介
企业名称：中国冶金科工集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区曙光西里 28 号
法定代表人：国文清
注册资本：人民币 853,855.587073 万元
营业执照注册号：100000000000942
组织机构代码证：100000948
企业类型：有限责任公司
成立日期：1992 年 12 月 18 日
经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：国内外各类工程总承包；
各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新
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产品技术开发、技术服务、技术交流与技术转让；冶金工业所需设备的开发、生
产、销售；房地产开发、经营；招标代理；承担国外各类工业、民用建筑工程咨
询、勘察、设计和设备租赁；进出口业务；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器
仪表、五金交电的销售；建筑及机电设备安装工程及相关技术研究、规划勘察、
设计、监理和服务；造纸原材料及制品的开发与销售；资源开发与金属矿产品加
工利用及相关服务。
4、实际控制人简介
国务院国资委，为国务院直属正部级特设机构。经国务院授权代表国家履行
出资人职责。国务院国资委的监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国
有资产。
（二）重整执行完成后控股股东、实际控制人情况
1、股权结构
上市公司重整执行完成后，股权结构如下：
国务院国资委
100.00%
辽
中 宏 宁
冶 跃 国
集 集 资
团 团 公
司
55.00% 35.00% 10.00%
有色集团 其他股东
23.59% 76.41%
上市公司
65.00% 100.00%
有 同
色 心
进
出 技
口 术
公 公
司 司
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2012 年 5 月 31 日，公司全资子公司同心技术公司因未按时参加 2010 年度
企业年检，被葫芦岛市工商行政管理局吊销营业执照，截至本报告出具日，该公
司正在办理注销登记手续。
2、控股股东简介
重整执行完成后，公司控股股东未发生变化，仍为有色集团，持有公司股份
比例为 23.59%。有色集团基本情况详见本节“三、公司控股股东及实际控制人
概况/（一）重整执行前控股股东、实际控制人情况”。
3、中冶集团简介
重整执行完成后，中冶集团持有公司控股股东有色集团的股权由 51.06%增
加至 55%。中冶集团基本情况详见本节“三、公司控股股东及实际控制人概况/
（一）重整执行前控股股东、实际控制人情况”。
4、实际控制人简介
重整执行完成后，公司实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。国务院
国资委简介详见本节“三、公司控股股东及实际控制人概况/（一）重整执行前
控股股东、实际控制人情况”。
四、暂停上市情况
2013 年 4 月 26 日，公司接到深交所《关于葫芦岛锌业股份有限公司股票暂
停上市的决定》（深证上[2013]139 号）。因公司 2010 年、2011 年、2012 年连
续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.1 条、14.1.2 条的规
定，深交所决定公司股票自 2013 年 5 月 8 日起暂停上市。
五、公司最近三年主要财务数据
公司最近三年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额 368,120.77 326,981.67 735,675.91
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
负债总额 185,062.77 661,785.49 720,660.93
净资产 183,058.00 -334,803.82 15,014.98
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 418,680.83 444,243.22 689,918.08
营业利润 9,526.22 -298,532.82 -104,978.18
利润总额 414,548.51 -331,193.34 -107,960.38
净利润 414,548.51 -339,249.74 -108,512.12
基本每股收益 0.000294 -0.000314 -0.000098
经营活动产生的现金流量净额 -29,318.85 -83,461.83 23,823.41
投资活动产生的现金流量净额 -3,519.15 -85.43 -154.84
筹资活动产生的现金流量净额 65,622.62 430,230.42 -23,150.41
现金及现金等价物净增加额 32,784.62 -14,477.14 812.73
六、本次破产重整情况
（一）重整计划的基本情况
1、重整案件的受理日期
2013 年 1 月 31 日辽宁省葫芦岛市中级人民法院作出（2013）葫民二破字第
00001 号《民事裁定书》，裁定受理债权人对锌业股份的重整申请，并于 2013 年
2 月 5 日作出（2013）葫民二破字第 00001 号《决定书》，指定锌业股份清算组
担任管理人。
2、重整计划的批准日期和批准情况
辽宁省葫芦岛市中级人民法院 2013 年 12 月 5 日作出（2013）葫民二破字第
00001-3 号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划（草案）》，并终止重整程序。
3、执行期限
根据锌业股份《重整计划（草案）》的规定，重整计划的执行期限为 24 个月，
自《重整计划（草案）》获得葫芦岛中院裁定批准之日，即自 2013 年 12 月 5 日
起计算。在此期间内，锌业股份及相关各方应严格按照《重整计划（草案）》的
规定清偿债务，并随时支付破产费用及共益债务。
4、监督期限
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
根据锌业股份《重整计划（草案）》的规定，重整计划执行的监督期限为 24
个月，自《重整计划（草案）》获得葫芦岛中院裁定批准之日，即自 2013 年 12
月 5 日起计算。在监督期限内，锌业股份应接受管理人监督，及时向管理人报告
重整计划的执行情况、公司财务状况，以及重大经营决策、财产处置等事项。
（二）重整计划执行情况
1、重整计划的主要内容
（1）清偿有财产担保债权
经葫芦岛中院裁定确认的有财产担保债权总额为 2,129,645,710.81 元，涉
及 9 家债权人，根据《破产法》的规定和资产评估结果，其中 773,893,920.38
元债权可以列入优先债权组，就担保财产获得全额清偿；剩余 1,355,751,790.43
元债权由于无法就担保财产受偿，需列入普通债权组。
（2）清偿职工债权
职工债权总额约为 60,188.70 万元，按 100%的比例清偿。
（3）清偿税款债权
税款债权总额为 119,842,416.07 元，共涉及 3 家债权人，按 100%的比例清
偿。
（4）清偿普通债权
普通债权总额为 4,594,068,121.05 元（其中，已经管理人审核确认的债权
金额为 3,738,354,887.29 元，已向管理人申报、但尚未审核确认的债权金额为
855,713,233.76 元），共计 428 家债权人。根据《重整计划(草案)》，对每家债
权人 15 万元以下（含 15 万元）的债权部分，按照 100%的比例清偿；对每家债
权人超过 15 万元的债权部分，按照 5%的比例清偿。
因此，普通债权应当清偿的总额为 268,299,426.22 元。
（5）债权清偿方式及期限
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
根据《重整计划（草案）》的规定，全部债权均以现金方式进行清偿，其中：
1）有财产担保债权中能够就担保财产优先受偿的部分由锌业股份以现金方
式在二十四个月内分两期清偿完毕，自《重整计划（草案）》获法院裁定批准之
日起每十二个月偿还 50%，并同时向债权人支付当期偿债资金自法院裁定批准《重
整计划（草案）》之日至实际支付之日期间的利息。利息按照中国人民银行公布
的同期人民币贷款基准利率计算。该组债权中其余 1,355,751,790.43 元债权由
于无法就担保财产优先受偿，需作为普通债权，按照普通债权组的调整及受偿方
案获得清偿；
2）职工债权由锌业股份在本重整计划获得葫芦岛中院裁定批准后按照有关
规定清偿，其中经济补偿金等在锌业股份与相应职工解除劳动合同时支付；
3）税款债权由锌业股份在《重整计划（草案）》获得葫芦岛中院裁定批准后
按照有关规定清偿；
4）普通债权 15 万元以下（含 15 万元）的债权部分，由锌业股份自《重整
计划（草案）》获得法院裁定批准之日起六个月内以现金方式一次性清偿完毕，
对每家债权人超过 15 万元的债权部分，由锌业股份按照 5%的比例以现金方式在
二十四个月内分两期清偿完毕，自《重整计划（草案）》获得法院裁定批准之日
起的每十二个月偿还 50%，并同时向债权人支付当期偿债资金自法院裁定批准《重
整计划（草案）》之日至实际支付之日期间的利息。利息按照中国人民银行公布
的同期人民币贷款基准利率计算。
（6）重整计划执行完毕的标准
自下列条件全部满足之日起，《重整计划（草案）》视为执行完毕：
1）各类债权已按照《重整计划（草案）》的规定获得清偿，债权人与锌业股
份就债权清偿另行达成协议的，视为债权人已按照《重整计划（草案）》的规定
接受清偿；
2）债权人未领受的分配款项以及未确认债权对应的偿债资金，已按照《重
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
整计划（草案）》的规定全额提存至管理人指定的银行账户。
2、重整计划各部分内容的具体执行情况
根据《重整计划（草案）》的规定，锌业股份应当清偿的各类债权总额为
1,800,811,295.62 元。截至 2013 年 12 月 31 日，上述债权绝大部分已清偿完毕，
其余债权对应的资金已拨付至锌业股份账户或已提存至锌业股份管理人账户，具
体情况如下：
（1）有财产担保债权清偿情况
有财产担保债权已经偿还 9 家债权人，共计偿还 818,002,164.79 元。鉴于
中国银行股份有限公司葫芦岛分行的债权由于涉及诉讼等原因暂时无法完全确
认，该笔债权的偿债资金预计为 24,534,345.10 元，锌业股份已将该笔资金提存
至管理人指定的银行账户，待该等债权依法得到最终确认后，将按照受偿方案进
行清偿。
因此。有财产担保债权已经清偿及提存的金额合计为 842,536,509.90 元。
（2）职工债权清偿情况
根据重整计划，锌业股份的职工债权总计 60,188.7 万元，具体包括：锌业
股份所欠职工工资 70 万元；欠缴的职工社会保险费用及公积金 7,424 万元；工
伤人员费用 4,308 万元；内退人员分流安置费用 26,335.7 万元；劳动争议诉讼
费等不可预见费用 1,200 万元；法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金
20,851 万元。各项职工债权的具体清偿安排如下：
1）所欠的职工工资 70 万元，公司已清偿完毕。
2）欠缴职工社会保险和公积金 7,424 万元。鉴于公司在社保部门没有独立
账户，因此欠缴的社保和公积金需通过有色集团缴纳，公司与有色集团签订职工
安置及费用代管协议，将上述资金支付给有色集团，由有色集团代为缴纳。
3）工伤人员费用 4,308 万元、内退人员分流安置费用 26,335.70 万元。公
司与有色集团签订职工安置及费用代管协议，将上述资金支付给有色集团，由有
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
色集团承接相应员工并负责管理、安置。
4）劳动争议诉讼费、高危岗位人员离岗体检费、临时工社会保险等不可预
见费用 1,200 万元的资金已提存至管理人账户。
5)由于重整后锌业股份仍然继续经营，且目前锌业股份无解除在岗职工劳动
合同的安排，因此在岗人员经济补偿金 20,851 万元无需立即支付。锌业股份向
管理人出具书面承诺，待未来解除劳动合同时依法支付相应的经济补偿金。
综上，职工债权总计 60,188.70 万元，其中在岗人员经济补偿金 20,851.00
万元无需立即支付，因此需要支付的职工债权金额为 39,337.70 万元，其中不可
预见费用 1,200 万元锌业股份已预留并提存至管理人账户，其余需要清偿的
38,137.70 万元，锌业股份已经根据职工安置及费用代管协议向有色集团全额拨
付了资金。
（3）税款债权
税款债权共计 119,842,416.07 元，已全额缴纳至税务机关。
（4）普通债权
普通债权已偿还 389 家债权人，共计偿还 218,784,142.58 元。此外，39 家
债权人因未按照《重整计划（草案）》规定提供领受分配款项的银行账户或是其
债权尚未得到葫芦岛中院最终裁定确认暂无法进行清偿，应向其分配的款项共计
17,761,227.07 元已全额提存至管理人指定的银行账户。
因 此 ， 根 据 《 重 整 计 划 （ 草 案 ）》， 锌 业 股 份 应 偿 还 的 债 权 总 额 为
1,592,301,295.62 元，截至 2013 年 12 月 31 日，锌业股份实际已偿还的债权总
额为 1,538,005,723.45 元，尚有 54,295,572.17 元债权因债权人原因暂无法清
偿，其对应的清偿资金已全额提存至管理人指定银行账户。
（三）其他相关事宜实施情况
1、出资人权益调整情况
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
根据《重整计划（草案）》的规定，以锌业股份重整前总股本为基数，按每
10 股转增 2.7 股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增 29,973.6 万股。上
述转增股票不向股东分配，全部用于根据《重整计划（草案）》的规定清偿债务。
转增后，锌业股份总股本将由 111,013.33 万股增至 140,986.93 万股。
全体股东按照 10%的比例让渡其目前持有的锌业股份股票，共计让渡约
11,101.33 万股。
经与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核对后，预计最终转增及让
渡股票数量约为 41,037.44 万股。上述转增及让渡股票全部由管理人根据执行
《重整计划（草案）》的需要处置变现，变现所得优先用于支付破产费用和清偿
各类债务，如有剩余则用于提高锌业股份的经营能力。
管理人及公司分别于 2013 年 12 月 12 日、2013 年 12 月 20 日两次发布公开
竞价出售上述转增及让渡股票的公告。2013 年 12 月 28 日，管理人对张宇、龙
树山、丁伟、孟祥龙等四名投资者分别申购公司资本公积金转增及股东让渡股票
5,134.40 万股、合计 20,537.6 万股的申请全部予以确认，其中丁伟、孟祥龙申
购价格 2.51 元/股，龙树山申购价格 2.52 元/股，张宇申购价格 2.53 元/股。对
于剩余未成交的股票，管理人按照前述投资者申报的最高价格即 2.53 元/股，于
2013 年 12 月 31 日通过协议方式向高忠霖、陈国平、雷鹏国等三名投资者分别
转让 5,124.96 万股股票；另于 2014 年 1 月 27 日通过协议方式向投资者邢荣兴
以高于已成交股票的最高成交价即 2.54 元/股转让 5,124.95 万股股票。
截至 2014 年 1 月 27 日，公司资本公积金转增及股东让渡股票共计 41,037.44
万股已全部转让，其中通过公开竞价方式转让 20,537.60 万股，通过协议方式转
让 20,499.84 万股。通过公开竞价方式转让的 20,537.60 万股股票已于 2014 年
1 月 16 日办理完毕股票划转的过户手续；通过协议转让的 20,499.84 万股股票
已于 2014 年 4 月 24 日办理完毕股票划转的过户手续。
2、偿债资金的筹集情况
根据管理人出具的《关于锌业股份重整计划执行情况的监督报告》，锌业股
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
份通过变卖股票取得资金 5.17 亿元、有色集团无息借款 10.5 亿元、自筹资金
1.8 亿元，共取得偿债资金 17.47 亿元，已经超过锌业股份所需的偿债资金 15.38
亿元。
（四）重整计划执行结果
2013 年 12 月 31 日，管理人向葫芦岛中院提交了《关于葫芦岛锌业股份有
限公司重整计划执行情况的监督报告》，报告了管理人监督锌业股份执行《重整
计划（草案）》的有关情况并申请葫芦岛中院裁定确认锌业股份《重整计划（草
案）》执行完毕。
2013 年 12 月 31 日，锌业股份收到葫芦岛中院（2013）葫民二破字第 00001-7
号《民事裁定书》，裁定自《重整计划（草案）》执行完毕时起，锌业股份不再承
担清偿责任。
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
第二节 公司存在的主要风险及原有风险已经消除的说明
一、本次重整前上市公司存在的主要风险及其消除的说明
（一）无法达到恢复上市条件的风险
因公司 2010 年、2011 年和 2012 年连续三年亏损，深交所于 2013 年 4 月 26
日作出《关于葫芦岛锌业股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2013]139
号），公司股票自 2013 年 5 月 8 日起暂停上市。根据《上市规则》，如果上市公
司因净利润等情形其股票被暂停上市，必须达到最近一个会计年度经审计的净利
润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值、最近一个会计年度经审计的期末净
资产为正值、最近一个会计年度经审计的营业收入不低于一千万元等八项具体条
件，才能够在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告后的五个交
易日内向深交所提出恢复股票上市的书面申请。如果公司的财务指标继续恶化，
将无法达到恢复上市条件。
风险已消除的说明：截至2013年12月31日，公司重整成功，经华普天健审计，
公 司 2013 年 度 实 现 营 业 收 入 418,680.83 万 元 、 归 属 母 公 司 所 有 者 净 利 润
414,548.51万元、扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润8,938.61万元，
截至2013年12月31日归属母公司所有者权益184,952.21万元。公司已经达到恢复
上市的财务指标要求及其他各项条件。
（二）巨额债务引致的诉讼风险及破产清算风险
公司受行业低迷、债务负担沉重影响，无力偿还到期债务，并引发巨额诉讼。
根据华普天健出具的 2012 年度《审计报告》（会审字[2013]1396 号），截至 2012
年 12 月 31 日，公司债务总额 6,617,854,946.91 元，归属于母公司所有者权益
为-3,326,056,452.94 元。2013 年 1 月 31 日，葫芦岛中院作出（2013）葫民二
破字第 00001 号《民事裁定书》，裁定受理债权人对公司进行重整的申请。如果
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
重整失败，公司将面临破产清算风险。
风险已消除的说明：截至 2013 年 12 月 31 日，公司已经完成对《重整计划
（草案）》中确定的应清偿的各项债务的清偿工作，当日，葫芦岛中院作出（2013）
葫民二破字第 00001-7 号《民事裁定书》，裁定：1、确认《葫芦岛锌业股份有
限公司重整计划》执行完毕；2、葫芦岛锌业股份有限公司重整期间未依法申报
债权的债权人，在《重整计划》执行完毕后，可以按照《重整计划》规定的同类
债权清偿条件行使权利；3、按照《重整计划》减免的债务，自《重整计划》执
行完毕时起，葫芦岛锌业股份有限公司不再承担清偿责任。
本次重整执行完毕后，上市公司的巨额债务及其引致的诉讼风险及破产清算
的风险得以消除。
二、本次重整后上市公司存在的主要风险
（一）股票终止上市风险
因公司 2010 年、2011 年和 2012 年连续三年亏损，根据深交所的决定，公
司股票自 2013 年 5 月 8 日起暂停上市。之后，为积极争取公司股票恢复上市，
公司实施了以破产重整为主的一系列工作安排，截至 2013 年底，公司重整成功，
公司的财务指标及生产经营已经达到深交所关于股票恢复上市的具体条件，并且
公司已经于 2014 年 4 月 25 日在法定披露期限内披露了经审计的 2013 年年度报
告，并将在规定期限内向深交所提出股票恢复上市申请。
上述工作均为公司股票恢复上市创造了良好的条件，但如果公司股票恢复上
市申请不能得到深交所的核准，公司股票将存在终止上市的风险。
（二）产品及原材料价格波动风险
公司的主要产品为锌产品，锌产品的销售收入占公司营业收入的比例超过
80%。公司锌产品冶炼及深加工所需的原材料（主要为锌精矿）需要外购，因此
锌产品和锌精矿的价格是影响公司利润的重要因素，锌产品和锌精矿价格的大幅
波动将导致公司利润水平出现大幅波动。影响锌产品和锌精矿价格波动的主要因
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
素包括全球经济发展状况、全球锌产品和锌精矿的供求平衡情况、金属商品计价
货币币值变动、重大经济政治事件以及市场投机因素等。
（三）市场竞争风险
公司主营业务为锌、铅冶炼及相关产品的生产和销售。公司将面临着来自国
内和国际的其他相关产品生产商的竞争，并且竞争日益激烈。公司的竞争对手可
能在资金实力、生产技术、资源储量、规模效应、市场形象、客户资源、销售渠
道等方面中的某些方面优于公司。激烈的竞争可能导致公司产品的价格或销量的
降低，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（四）原材料供应紧张的风险
在锌价格出现下跌的情况下，锌精矿的价格往往跟随出现下跌。当锌精矿价
格下跌造成矿山企业利润微薄或亏损时，矿山企业往往进行减产或停产，这将造
成市场上锌精矿供应紧张的局面，公司将面临原材料供应不足的风险。
（五）环保风险
公司的生产过程主要是冶炼，其间存在的环境污染因素有废气、废水、固废
及噪声。虽然锌业股份已按照国家和地方各项环保法律法规的要求进行环保治
理，但随着我国对环保要求的不断提高，环保标准可能逐步提高，新的环保法规
可能陆续出台，从而导致公司环保费用和生产成本的增加。
（六）存在未弥补亏损的风险
根据华普天健出具的公司 2013 年度《审计报告》（会审字[2014]1953 号），
以及于 2014 年 6 月 24 日出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司 2013 年年度财
务报表更正情况说明的专项审核报告》（会审字[2014]2557 号），截至 2013 年
12 月 31 日，公司未分配利润为-125,113.08 万元，重整完成后，2013 年公司实
现扭亏为盈，且公司未来具备持续经营能力，有利于改善公司财务状况，并且通
过未来盈利来弥补以前年度亏损，但完全弥补累计亏损需要有一个过程。根据《公
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司存在因未分配
利润为负而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。
（七）借款利息上升导致的净利润下降风险
为保证公司重整计划顺利完成，有色集团向公司提供了 10.5 亿元的无息借
款，用以支付重整过程中相关费用，借款期限自 2013 年 12 月 31 日至 2014 年 6
月 30 日。截至 2014 年 6 月 30 日，上述借款已偿还 5.5 亿元，尚余 5 亿元未偿
还。
经与有色集团协商，公司以不高于同期银行贷款利率续借尚未偿还的借款，
借款期限自 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日,上述股东借款从无息变成有
息，存在利息费用上升导致净利润下降的风险。
（八）经营活动产生的现金流量净额为负的风险
公司 2013 年度经营活动产生的现金流量净额为-29,319 万元，经营活动产
生的现金流量净额为负主要是因为公司 2013 年执行重整计划偿还税务债权和职
工债权等造成的。其中：偿还税务债权 11,984 万元，偿还职工债权 38,114 万元，
偿还普通经营债权 823 万元，上述三项合计 50,921 万元，重整完成后，不会再
有这部分资金流出，扣除上述影响公司经营活动产生的现金流量净额为 21,602
万元。
虽然重整完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将更好地体现正常的生
产经营活动，但是公司仍然存在因市场环境变化、行业固有的经营风险等不可预
测的因素导致公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险。
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
第三节 上市公司发展前景评价
一、重整前上市公司财务状况和经营情况
公司的主营业务是锌、铅冶炼及相关产品的生产和销售。根据普华永道出具
的 2010 年度《审计报告》（普华永道中天审字(2011)第 10037 号）、2011 年度
《审计报告》（普华永道中天审字(2012)第 10037 号）和华普天健出具的 2012
年度《审计报告》（会审字[2013]1396 号），公司 2010 年、2011 年及 2012 年
归属于母公司所有者的净利润分别为-583,167,840.87 元、-1,085,153,600.48
元 及 -3,379,968,373.93 元 。 截 至 2012 年 12 月 31 日 ， 公 司 负 债 总 额
6,617,854,946.91 元，归属于母公司所有者权益为-3,326,056,452.94 元。
受世界金融危机持续发酵的影响，国内有色金属价格处于低位运行，锌冶炼
企业陷于整体亏损，加之公司本身债务负担沉重，2010 年、2011 年和 2012 年公
司利息支出分别为 31,565.95 万元、46,661.01 万元和 43,008.70 万元，对公司
经营利润影响较大，致使公司连续三年亏损，被深交所暂停上市，同时面临着退
市风险和破产风险。
二、重整后上市公司发展前景
重整后公司主营业务未发生重大变化。
（一）铅锌行业现状
1、铅锌资源的分布
全球铅锌资源非常丰富，铅和锌在自然界是伴生在一起的，很少有独立的铅
矿和锌矿。全球已查明的锌资源量19亿多吨，锌储量达到2.5亿吨，主要分布在
澳大利亚、中国、秘鲁、哈萨克斯坦、墨西哥、美国和印度七国，它们的储量占
世界的69%；中国锌的储量为4,300万吨，占全球锌储量的17.20%。全球已查明铅
资源量15亿多吨，铅储量8,500万吨，主要分布在澳大利亚、中国、俄罗斯、美
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
国、秘鲁和墨西哥，这6国储量占全世界的85%，其中，澳大利亚占比最大为29%，
中国占15%。 (资料来源：USGS）
2、铅锌的生产与消费
铅锌是众多工业的原材料，用途广泛，随着中国工业化进程的加速，中国铅
锌行业在近几年发展迅速。根据中国有色金属工业协会统计数据，2013年中国精
炼锌产量530.22万吨，比2012年增长11.1%；精炼铅产量447.5万吨，比2012年增
长5%。根据工信部2011年底发布的《有色金属工业“十二五”规划》，“十二五”
期间我国铅锌金属表观消费量预测年均增长率分别为7.9%和5.2%。
(1)锌的生产与消费
金属锌广泛应用于工业领域中。锌具有良好的防腐蚀和导热、导电等性能，
易于加工，是重要的有色金属原料，在有色金属的消费中仅次于铜和铝。全球范
围内锌的初级消费结构相当稳定，其消费量中约50%用作防腐蚀镀层，约17%用于
生产黄铜，约17%用于生产锌基合金，其余的则用于轧制锌板、锌的化工及颜料
生产。锌的主要终端消费领域为建筑业、汽车业和家电行业。在发达国家，锌主
要用于建筑部件的镀层，而我国绝大部分镀锌产品用于公路、电力、通讯、城市
建设等基础设施建设以及农业领域需要的镀锌结构件。
中国正在进行的工业化进程是拉动世界锌消费的发动机。对比中国锌消费增
速与世界锌消费增速（除中国外）的变化可以看到，处在工业化中期阶段的中国
锌消费量逐年增加，而世界锌消费量则处于小幅波动之中。根据世界金属统计局
(WBMS)的数据，2013年我国锌消费量占全球锌消费量比例超过45%。
11-1-28
锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
800 724.6 724.7 705.7 724.8 全球锌初级消费结构
700 625.6 595
600 540.3 545.8 523.3 6.00% 4.00%
465.9 镀锌
500 6.00%
400 锌合金
300
黄铜
200 17.00% 50.00%
100 锌制品
0 17.00% 化工
2009 2010 2011 2012 2013
中国精炼锌消费量（万吨） 其他
除中国外全球精炼锌消费量（万吨）
数据来源：ILZSG
近年来，在全球各主要经济体的财政刺激和宽松货币政策之下，全球经济增
长出现了明显的反弹，2013年全球GDP增长速度达到了2.4%。根据世界银行2014
年发布的《全球经济展望报告》，2014年全球经济增长逐步加强，预计为3.2%，
并在2015年和2016年分别达到3.4%和3.5%。中国2013年GDP增长率为7.7%，2014
年的预测GDP增长率7.5%。在全球经济增长的带动下，全球锌的消费量将保持稳
定增长势头。另一方面，近年来锌价的暴跌导致了部分矿山的关闭，从2011年起，
资源的约束使得锌产量的增长速度低于消费量的增长速度，全球锌的供求将逐步
趋向平衡。
全球精炼锌市场供求状况
单位：万吨
项目 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
精炼锌产量 1,177.4 1,128.1 1,289.6 1,308.0 1,252.6 1,313.8
精炼锌消费量 1,157.4 1,091.5 1,264.9 1,270.6 1,229.0 1,319.8
供需平衡 20.0 36.6 24.7 37.4 23.6 -6.00
数据来源：ILZSG 中信期货研究部
由于镀锌业是锌的最大消费领域，随着国内建筑、家用电器、电力和交通运
输等行业的快速发展，镀锌用锌在我国成为拉动锌消费的主要动力。建筑和汽车
工业是镀锌板的主要应用领域。我国汽车产量2013年的增长率高达14.76%（Wind
资讯）。我国建筑业近年来一直呈现高速发展状态，2006年以来商品房新开工面
积年均复合增长率超过20%；2011年起全国范围内保障房的大规模开工建设将进
一步增加镀锌板的消费。另一方面，电力和交通基础设施对镀锌钢材的消费需求
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
也显著增强。近年来，中国高速公路年均通车里程超过5,000公里；此外，高速
铁路、地铁、城市轻轨等基础设施建设也将用到大量的镀锌管和镀锌板。
中国精炼锌市场供求状况
单位：万吨
项目 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
精炼锌产量 428.6 520.9 521.2 477.1 530.2
精炼锌消费量 465.9 540.3 545.8 523.3 595.0
供需平衡 -37.3 -19.4 -24.6 -46.2 -64.8
数据来源：ILZSG 中信期货研究部
(2)铅的生产与消费
铅具有抗酸、抗碱、防潮等性能，并可与其他金属组成合金。目前，铅的主
要消费领域是蓄电池、轧压制品、原料及化合物等。铅酸蓄电池具有技术成熟、
成本低、电容量大、大电流发电性能好、安全性高、重复使用率高等优点，广泛
应用于汽车产业及其他储能领域，生产铅酸蓄电池所消耗的铅约占全球铅产量的
80%。
数据来源：ILZSG
近年来，全球铅的消费增长主要依靠中国的铅消费需求拉动。根据ILZSG的
数据，2013年我国铅消费量超过世界的40%。全球铅在我国消费的拉动下，过去
几年一直处于供应比较紧张的状态。中国铅的消费中同样有接近80%的比例用于
蓄电池，消费需求主要由铅酸蓄电池产业的快速发展拉动。汽车起动电池是铅酸
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
蓄电池最传统也是最大的应用领域。
中国铅消费量增速与汽车产量增速基本呈正相关关系。最近几年我国汽车产
业保持平均超过20%的增长速度。在汽车产业的快速发展推动下，我国已经成为
世界上最大的铅酸蓄电池生产国。电动自行车方面，根据工信部和中国电池工业
协会统计数据，2013年中国共生产了2,528.7万辆电动自行车，同比增长16.4%，
其中97.5%使用铅酸蓄电池进行配套，是铅酸蓄电池行业的另外一股重要推动力
量。根据国家统计局的数据，2013年我国铅酸蓄电池产量达到2.05亿千伏安时，
同比增长15.4%，从2007年到2013年间，除了2011年行业整治造成产量增速下滑
以外，行业复合增速达到22%。铅酸蓄电池行业的发展有力推动了国内铅消费的
稳步增长。
长期看来，在全球经济增长的带动下，全球汽车产业将持续稳步增长，铅消
费需求也将保持增长趋势。根据Brook Hunt的预测，2011-2013年全球铅消费需
求增速平均为6%，2013年全球铅市场将重新出现需求缺口。
全球精炼铅市场供求状况
单位：万吨
项目 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
精炼铅产量 923.0 924.2 985.0 1,059.8 1,021.2 1,059.3
精炼铅消费量 922.2 924.5 981.5 1,044.4 1,015.4 1,061.5
供需平衡 0.8 -0.3 3.5 15.4 5.8 -2.2
数据来源：ILZSG 中信期货研究部
中国精炼铅市场供求状况
单位：万吨
项目 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
精炼铅产量 377.3 415.8 460.4 426.2 447.5
精炼铅消费量 392.5 417.1 458.8 424.5 445.2
供需平衡 -15.2 -1.3 1.6 1.7 2.3
数据来源：ILZSG 中信期货研究部
3、铅锌行业的发展趋势
根据工信部2011年底发布的《有色金属工业“十二五”发展规划》，铅锌方
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面的规划目标：
（1）产量目标。2015年铅、锌产量分别控制在550万吨和720万吨，年均增
长率分别为5.2%和6.9%。
（2）节能减排。按期淘汰落后冶炼生产能力，万元工业增加值能源消耗、
单位产品能耗进一步降低。铅、电锌冶炼综合能耗分别降到320千克标煤/吨和900
千克标煤/吨及以下。
（3）技术创新。重点大中型企业建立完善的技术创新体系，研发投入占主
营业务收入达到1.5%，精深加工产品、资源综合利用、低碳等自主创新工艺技术
取得进展，绿色高效工艺和节能减排技术得到广泛应用。
（4）结构调整。产业布局及组织结构得到优化，产品品种和质量基本满足
战略性新兴产业需求，产业集中度进一步提高，2015年，前10家企业的冶炼产量
占全国的比例为铅60%、锌60%。产业结构调整的主要任务之一是按政府引导、企
业为主体、市场化运作的原则，结合优化布局，大力支持优势大型骨干企业开展
跨地区、跨所有制兼并重组，提高产业集中度。
（5）环境治理。重金属污染得到有效防控，2015年重点区域重金属污染物
排放量比2007年减少15%。
（6）资源保障。资源综合利用水平明显提高，国际合作取得明显进展，主
要有色金属资源保障程度进一步增强。
另外，作为规划中重大专项之一的资源开发专项，目标是通过境外、国内资
源勘探、开发，有效增加境外权益资源量和国内资源储量。到2015年，新增铅锌
精矿生产能力230万吨/年。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，涉及铅锌
的鼓励类有：有色金属现有矿山接替资源勘探开发，紧缺资源的深部及难采矿床
开采，高效、低耗、低污染、新型冶炼技术开发。
因此，资源开发、节能减排、技术创新、行业整合将是铅锌行业今后的发展
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
趋势。
（二）公司持续经营能力分析
锌业股份具有多年锌和铅冶炼及产品深加工的历史，拥有生产锌铅所需的各
种设备、工艺技术，产品所需的检测手段齐全。国内建筑、家用电器、电力和交
通运输等行业的快速发展将为公司的发展带来机遇。公司完成破产重整计划后，
债务负担大为减轻，主营业务突出，具备较强的持续经营能力，公司在锌铅冶炼
及深加工方面的优势也将进一步显现。公司的持续经营能力具体分析如下：
1、主营业务符合国家产业政策要求
公司是集湿法炼锌、火法炼锌、密闭鼓风炉炼锌(并综合回收铅)三种冶炼工
艺为一体的锌冶炼企业。企业在生产主产品锌的同时，还有效回收铅、镉、铟、
铜、金、银、锑、铋等有价金属。作为国内锌冶炼的龙头企业，积极响应国家关
于《铅锌行业准入条件》的要求，走规模化、提高冶炼装备水平、创建环境友好
型企业的发展之路。
近年来，公司加大了工艺技术改造力度，湿法炼锌系统浸出槽采用大高径比
机械搅拌替代了低压风搅拌，大型箱式隔膜压滤机取代了莫尔—圆盘两段过滤，
2
取消了干燥窑，提高了生产效率，降低了能源消耗；新建了109m 大型流态化焙
烧炉替代了原有的小焙烧炉，淘汰了能耗高、产能小、环保差、年产六万吨锌的
小型竖罐炼锌装备；在大力进行技术改造，提升工艺装备水平的同时，积极发展
循环经济，利用多种冶炼工艺可实现优势互补的特点，合理地处理了废渣、废水、
废气，综合回收了各种有价金属及其它资源，改善了环境，提高了经济效益和社
会效益，增强了企业的竞争力，符合《有色金属工业“十二五”发展规划》提出
的总体规划目标要求。
2、生产工艺全面，实现优势互补
经过多年生产锌铅的实践，公司培养了一大批具有丰富经验的工程技术人
员，并形成一套成熟的锌铅生产工艺，包括湿法炼锌系统工艺、密闭鼓风炉炼铅
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锌工艺和火法炼锌工艺。从发展循环经济的角度来看，三种冶炼系统并存，实现
了系统间的优势互补。主要体现在：一方面为物料（特别是一些中间废弃物）在
系统之间的综合利用提供了可能；另一方面为减少最终废弃物排放，提高资源效
率创造了条件。因此三个系统并存，既是发展循环经济工作的基础，更是一种有
利条件。
（1）湿法炼锌系统工艺
湿法炼锌系统工艺主要是将硫化锌精矿通过酸化焙烧等工艺制成硫酸锌溶
液，然后电解熔铸的方式制成锌锭及锌合金的过程，具体工艺流程如下：
硫化锌精矿
酸化焙烧
酸化矿
干式球磨机
焦粉 浸出渣 磨后矿
浸出
挥发窖
含杂质硫酸锌溶液 锌粉 sB2O3
氧化锌
多膛炉焙烧 净化
多膛炉氧化锌 纯硫酸锌溶液 净化渣
浸出 电解
阴极锌
含锌溶液
熔铸
锌锭及锌合金
（2）密闭鼓风炉炼铅锌工艺
11-1-34
锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
密闭鼓风炉炼铅锌工艺是将铅锌混合精矿等原材料通过制粒转入鼓风炉并
冷凝分离的方法制成粗锌的过程，具体工艺流程如下：
石灰石 铅锌混合精矿、兰粉、浮渣电尘 通风尘
配料
混合圆筒
返粉
制粒圆筒
SO2 烟气 送制酸
鼓风烧结机
硫酸
热焦 合格烧结块 热风
鼓风炉
炉气 铅渣混合熔体
冷凝器 电热前床
含锌铅液 炉气 黄渣与冰铜 炉渣 粗铅
冷却流槽 气体洗涤净化 烟化炉 铅电解
铅锌分离槽 铅锌氧化物 电铅
浓密池 净化后炉气
铅液 粗锌 预热空气焦炭
兰粉
锌精馏
粗锌
（3）火法炼锌工艺
火法炼锌工艺是将锌精矿通过高温流态化焙烧、蒸馏、冷凝等工艺制成商品
精锌的过程，具体工艺流程如下：
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锌精矿
高温流态化焙烧 SO2 烟气
煤燃料
还原煤 焙烧矿 粘合剂 收尘
煤气发生炉
配料制团 净化
煤气净化
团矿焦结 制酸
净煤气
竖罐蒸馏 硫酸
冷凝
液体锌
精馏
商品精锌
（4）此外，公司的综合回收工作已取得了新的进展，铜、铅、镉、锑、铋、
硒、铟、金、银、铂、钯的综合回收达到同行业先进水平。
3、生产能力位居全国前列
公司作为一家特大型国有企业，主要产品锌的年生产能力为39万吨，位居全
国前列；同时公司还具有年产铅3万吨、硫酸100万吨、电解铜10万吨的生产能力，
在行业中地位显著。
4、产品具有信誉和品牌优势
公司产品质量好、信誉高，“HX”、“葫锌”牌锌锭被国家质量检验检疫总
局批准免检；“葫锌”牌精锌是辽宁省名牌产品；“葫锌”牌锌锭在伦敦金属交
易所注册，是出口免检产品；锌、镉、锌粉获国家银质奖；硫酸获国家金质奖。
5、措施得当，保证生产经营稳定运行
重整期间，公司生产经营没有停滞，而是在公司管理层的带动下，积极采取
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有效措施，全体员工共同努力，实现了生产经营的稳定运行，具体措施如下：
（1）与同行业优秀企业全面对标，进一步降低生产成本
按照精细化管理要求，深化行业对标，湿法炼锌、火法炼锌和鼓风炉铅锌三
大冶炼生产系统主要指标争创行业先进水平。通过采取优化配料、技术改造等切
实有效措施，完善生产工艺，实现工序互保，深挖生产潜力，降低各项消耗，使
工艺技术条件、技术管理及定额指标实现新突破，进一步降低生产成本。
（2）剥离低效资产
通过变现处置等方式，将现有资产中部分与主营业务关联性较低、盈利能力
较弱或长期闲置的低效资产进行剥离，改善现有资产结构和状况。
（3）进一步规范经营运作，努力提高营销效益
紧跟国家经济结构调整和行业发展趋势，进一步提高市场分析能力和市场驾
驭能力，创新营销管理模式，进一步规范营销行为，实现营销工作更加规范化和
透明化，严格控制经营风险。把握好重点营销环节，依据市场状况，及时调整国
内外原料采购策略，逐步做大原料价差。进一步加大燃料、辅助材料、备件品件
招标采购力度，降低采购成本。
（4）做大有价金属回收，提高盈利水平
围绕提高白银直产率这一工作重点，在综合回收、清洁生产和产品深加工上
做文章，继续加大有价金属回收利用关键技术的研发，努力通过技术改造提高公
司现有资源的利用效率。进一步提高有价金属回收率，建立目标考核激励机制，
调动岗位职工和技术人员回收有价金属的积极性，使铜、铟、锑、铋、镉等品种
的回收率实现新突破。
（5）大力实施品牌战略，进一步扩大品牌优势
以锌业股份名优产品“葫锌牌锌锭”为主，在其它产品质量上不断实现新突
破，力争在短时间内使公司其它产品成功晋级为国家优质产品，促进消费者购买。
同时，以市场需求为导向，及时调整产品结构，大力开发高品质产品市场，开拓
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
高品质产品的销售领域，扩大公司品牌优势，创造新的效益发展空间。
（6）进一步完善内控体系建设，全面提升管理水平
以提升管理效率为核心，理顺各项业务流程，完善管理制度，建立健全公司
内控管理体系，着力加大制度执行情况的审计、监督检查力度，清除管理盲区和
死角，降低管理风险。同时，将制度建设与完善岗位责任制和绩效考核相结合，
实现内控管理指标落实到责任人，推动企业管理水平的提升，全面加强风险管控
能力。
（7）创新管理体制，调动员工积极性
借鉴先进企业的管理模式和经验，在保持职工队伍稳定的基础上，积极稳妥
地推进用人制度、用工制度和分配制度改革，实现分配能多能少的管理体制，激
发人力资源活力。优化整合内部机构，压缩管理层次，推进扁平化管理，降低管
理费用，提高管理效率和管理效益。
（8）大力推进技术创新，培育新的利润增长点
建立和完善技术创新激励机制，加快推进生产系统升级改造，全面提升公司
工艺装备水平。大力开展技术攻关活动，针对关键性工艺技术指标进行立项攻关，
进一步加强与同行业的技术交流，取长补短，推动公司技术进步。坚持以提高经
济效益为中心，加快新产品、新技术开发进程。大力加强科技人才队伍建设，为
公司可持续发展提供人才保障。
6、主营业务产品保持产销稳定
重整期间，公司的生产经营稳步进行，没有因公司股票暂停上市、破产重整
这些负面因素而受到影响，精锌、热镀锌、电铅、硫酸等主要产品的产销量均保
持稳定，热镀锌、电铅的产销量还较上年有所上升，显现了公司真实的管理水平
和持续稳定的经营能力，也为公司未来持续经营能力奠定了坚实的基础。
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
近三年，公司主要产品产销数据如下：
单位：吨
2013年 2012年 2011年
产品类型
产量 销量 产量 销量 产量 销量
精锌 101,398.0 101,776.7 115,777.9 116,236.6 152,399.8 178,191.1
热镀锌 141,612.4 140,129.2 136,644.8 136,402.3 158,416.4 158,169.9
电铅 26,605.7 26,157.8 18,341.3 15,796.9 15,804.4 15,002.8
硫酸 446,771.5 458,851.9 448,347.7 461,985.5 508,170.0 522,281.1
7、资产结构优化，偿债能力明显增强
根据华普天健出具的2012年度《审计报告》（会审字[2013]1396号）和2013
年度《审计报告》（会审字[2014]1953号），以及于2014年6月24日出具的《关
于葫芦岛锌业股份有限公司2013年年度财务报表更正情况说明的专项审核报告》
（会审字[2014]2557号），锌业股份重整完成前后的主要财务数据变化如下：
2013.12.31 2012.12.31 前后比较
项目 增长率
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 增长额（万元）
（%）
流动资产 131,263.17 35.66 123,804.00 37.86 7,459.17 6.02
非流动资产 236,857.60 64.34 203,177.67 62.14 33,679.93 16.58
总资产 368,120.77 100.00 326,981.67 100.00 41,139.10 12.58
流动负债 147,040.85 79.45 640,807.02 96.83 -493,776.17 -77.06
非流动负债 38,021.92 20.55 20,978.47 3.17 17,043.45 81.24
总负债 185,062.77 100.00 661,785.49 100.00 -476,722.72 -72.04
所有者权益 183,058.00 100.00 -334,803.82 100.00 517,861.82 --
速动比率（倍） 0.34 0.06 467%
流动比率（倍） 0.89 0.19 368%
资产负债率 50.27% 202.39% -152.12%
（1）重整前后的资产规模及构成分析
在 资 产 规 模 上 ， 重 整 后 的 资 产 总 额 为 368,120.77 万 元 ， 较 重 整 前 的
326,981.67万元增加了41,139.10万元，增长率为12.58%，资产规模有一定程度
的上升，抗风险能力有所增强。在资产结构上，重整后公司的流动资产、非流动
资产占总资产的比例分别为35.66%和64.34%，虽然较重整前流动资产、非流动资
产占总资产的比例变化不大，但随着前期因公司向银行借款等原因受到限制的资
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
产陆续解除抵押、质押和冻结，资产质量将得到明显提高，资产的实际利用效率
和使用价值将得到大幅提升。
（2）重整前后的负债规模及构成分析
在负债规模上，重整后公司的负债总额为185,062.77万元，较重整前的负债
总额661,785.49万元下降了476,722.72万元，降幅72.04%，负债规模大大降低。
在负债结构上，重整后公司的流动负债占总负债的比例为79.45%，较重整前的
96.83%下降较大，负债结构更趋合理。
（3）重整前后的偿债能力分析
重整后的流动比率为0.89倍，较重整前的0.19倍提高了3.68倍；重整后公司
的速动比率为0.34倍，较重整前的0.06倍提高了4.67倍；流动比率和速动比率均
有较大幅度提升；重整后的资产负债率为50.27%，较重整前的202.39%降低了
152.12个百分点，已经达到一个合理的水平。
重整完成后，公司的偿债能力较重整前有大幅的提高，抵御风险的能力显著
增强。
（4）重整前后的营运能力分析
项目 2013年度 2012年度 增长幅度
应收账款周转率（次/年） 77.83 79.26 -1.43
存货周转率（次/年） 5.04 3.63 1.41
总资产周转率（次/年） 1.20 0.84 0.36
注：应收账款周转率=营业收入/（（期末应收账款净额+期初应收账款净额）/2）
存货周转率=营业成本/（（期末存货+期初存货）/2）
总资产周转率=营业收入/（（期末总资产+期初总资产）/2）
重整后，公司的应收账款周转率为77.83次/年，较重整前的79.26次/年减少
了1.43次/年，主要是由于公司2013年度营业收入有少量降低所致；重整后，公
司的存货周转率为5.04次/年，较重整前的3.63次/年增加了1.41次/年，主要是
由于2013年度公司加强了采购、生产和销售管理，公司原材料、在产品和库存商
品有所降低所致。重整后，公司的总资产周转率为1.20次/年，较重整前的0.84
次/年提高0.36次/年。综上可以看出，重整后公司的营运能力也有所提升。
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
因此，总体上来说，本次重整完成后公司的资产结构明显优化，财务状况得
到显著改善，偿债能力显著增强，资产营运能力得到提升，持续经营能力显著增
强。
8、债务负担大为减轻，盈利能力明显增强
通过本次重整，公司原有的银行借款等沉重的债务负担得以解决，减轻了大
量银行借款利息等财务费用对公司的拖累，使得公司主营业务产品的实际盈利得
以体现，盈亏状况得到明显好转，盈利能力明显增强。根据华普天健出具的2012
年度《审计报告》（会审字[2013]1396号）和2013年度《审计报告》（会审字
[2014]1953号），以及于2014年6月24日出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司
2013年年度财务报表更正情况说明的专项审核报告》（会审字[2014]2557号），
公司重整完成前后的主要财务数据变化如下：
重整前后比较
项目 2013年度 2012年度 增长幅
增长额（元）
度
营业收入（元） 4,186,808,280.78 4,442,432,170.99 -255,623,890.21 -5.75%
营业利润（元） 95,262,216.44 -2,985,328,306.93 3,080,590,523.37 --
净利润（元） 4,145,485,074.91 -3,392,497,442.71 7,537,982,517.62 --
归属于母公司
4,142,445,485.65 -3,379,968,373.93 7,522,413,859.58 --
的净利润（元）
扣除非经常性
损益后的净利 95,262,216.44 -3,065,892,313.61 3,161,154,530.05 --
润（元）
基本每股收益
2.94 -3.14 6.08 --
（元/股）
每股净资产
1.31 -3.00 4.31 --
（元/股）
从上表数据可知，重整后，公司营业利润增长3,080,590,523.37元、净利润
增长7,537,982,517.62元；归属于母公司的净利润增长7,522,413,859.58元、扣
除非经常性损益后的净利润增长3,161,154,530.05元，公司的营业利润、净利润
不仅扭亏为盈，而且均有较大幅度增长，主营业务盈利能力显著增强。
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（三）公司未来发展规划
为了保证公司的持续经营能力和发展潜力，并且响应国家《有色金属工业
“十二五”发展规划》提出的技术创新、结构调整、节能减排、资源保护、环境
治理等总体目标，重整完成后，公司制订了未来发展规划，将用三年时间完成湿
法炼锌工艺技术升级改造，深入开展精细化管理，控制生产成本，提高产品质量。
针对有价金属综合回收，大力开展选冶结合技术的研究，实施一系列技术改造，
进一步提升资源综合利用水平。建设良好企业文化，保持公司平稳健康发展，并
实现连续盈利，提高职工收入水平。加大环保投入，推进清洁生产，实现全面排
放达标，改善厂区及周边环境，创建资源节约和环境友好型企业，促进地方经济
繁荣发展。具体如下：
1、提高资源综合回收利用水平，实现有价金属综合回收，拓展产品品质，
优化产品结构
（1）挥发窑渣与漩涡炉渣浮选回收有价金属
建设磨浮磁选矿系统一套，处理电锌系统挥发窑渣与热电厂漩涡炉水淬渣，
生产粗细粒焦砂、铜银精矿、含银铁砂，分别回收利用碳、铜、银、铁、锌、铅
等，年处理量为20万吨。
电锌系统挥发窑渣原处理方式为简单磁选，选出的铁砂送至铅锌密闭鼓风炉
系统作辅料，含碳焦渣送至热电厂漩涡炉作燃料，剩下的尾砂作弃渣外售。热电
厂漩涡炉水淬渣原处理方式为外售给水泥厂作添加料。建成磨浮磁选矿系统后，
可将两种渣中的有价金属及碳分别筛选出来，形成便于处理的焦砂、铜银精矿、
含银铁砂，附加值将提高50%以上。
（2）漩涡炉处理冶炼弃渣及余热发电
对热电厂漩涡炉进行改造，增强对公司各种冶炼弃渣的处理能力及进一步提
高收尘能力和效果。将生产系统产出的多种含碳和有价金属的弃渣配入无烟煤做
为燃料，送入漩涡炉燃烧处理，使有价金属富集在烟尘中得到回收，并送至综合
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利用厂作为综合利用的原料，同时旋涡炉产生的蒸汽除供生产系统使用外，多余
蒸汽通过热电厂发电机组进行发电。
公司生产系统每年产出多种含碳及少量有价金属的冶炼弃渣，原处理方式为
闲置堆放或外售给水泥、制砖企业。用改造后的漩涡炉系统处理这些弃渣，不仅
可以回收其中的少量有价金属，还可以充分利用其中的热值来产汽发电。对比外
售弃渣可以提高经济附加值30%以上。
2、湿法炼锌工艺技术升级改造
实施湿法炼锌工艺技术升级改造，采用焙烧-热酸浸出-针铁矿除铁-大极板
电解湿法炼锌工艺，焙烧系统实现设备大型化、提高自动化水平，特别是配合技
术升级改造积极研究锌精矿焙烧炉大型化的各种措施。
焙烧-热酸浸出-针铁矿除铁-大极板电解湿法炼锌工艺为国际国内较为先进
的炼锌工艺，其各项定额指标相对较优，直流电耗和综合电耗相对较低。具体优
点有：（1）焙烧采用大面积流态化焙烧炉，单位投资更少，运行能耗更低，焙
烧矿质量好，劳动生产率和资源综合利用水平高，床能率高，热稳定性好；（2）
先进的热酸浸出-针铁矿法可降低浸出渣的渣率，较常规法低30%左右，且各部分
渣或回焙烧系统、或侧吹及烟化处理，既提高锌的回收率，又改善环保条件，经
济效益和社会效益明显；（3）大极板、自动剥锌，可降低劳动强度，优化电解
车间的操作环境；（4）加强沸腾炉等余热回收。
对比传统炼锌工艺，湿法炼锌工艺技术升级改造后，吨锌加工成本降低
500-1000元，大幅降低能耗，减少碳排放，具有明显的经济效益与社会效益。
3、加大环保投入与环境治理
做好节能减排工作，努力实现清洁生产。进一步加大环境治理力度，实施环
保技术改造，进一步提高109㎡沸腾炉焙烧制酸系统烟气转化率技术改造、厂西
区污水综合治理改造等项目，加大循环经济投入力度，按环保新标准实现环保达
标，进一步改善厂区及周边环境。
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综上，本保荐机构认为，公司主营业务符合国家产业政策要求，工艺技术先
进，产品适合市场需求、产销稳定；本次重整后，主营业务持续稳定，债务负担
大为减轻，资产结构明显优化，盈利能力明显增强；而且公司未来发展规划明确，
切实可行。因此，公司具备持续经营能力，未来发展前景良好。
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第四节 核查报告的具体内容
一、公司规范运作情况核查
（一）独立性核查
1、人员独立
经核查，公司具有独立的劳动及工资管理体系；公司的总经理、财务总监等
高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司
的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、资产完整
经核查，公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
具有独立的原料采购和产品销售系统。公司没有为控股股东、实际控制人及其他
关联方提供担保，对其全部资产有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被其
控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。公司资产保持独立完整。
3、财务独立
经核查，公司按照有关法律、法规的要求，建立健全了规范的财务会计制度，
建立了独立的财务核算体系；公司设有独立的财务部门，并配备了专职财务人员。
公司开设了独立的银行账户，严格资金管理，不存在与控股股东、实际控制人或
其他关联方共用银行账号的情况。公司作为独立的法人实体依法进行纳税申报和
纳税。
4、业务独立
经核查，目前公司的主营业务为锌、铅冶炼及相关产品的生产和销售。公司
的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，具有独立的业务能力。
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5、机构独立
经核查，公司拥有健全的内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权，
机构设置独立于控股股东的机构，不存在与股东机构混同的情况。股东大会、董
事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律法规和公司章程独立行使职权。
6、有色集团、中冶集团关于独立性的承诺
（1）有色集团承诺
有色集团于 2014 年 4 月 23 日作出《中冶葫芦岛有色金属集团有限公司关于
保证锌业股份独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、为保证上市公司人员独立，承诺如下：
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业或
控股公司担任经营性职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司
之间完全独立。3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人
选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任
免决定。
二、为保证上市公司资产独立完整，承诺如下：
1、保证上市公司具有独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产
被本公司占用的情形。3、保证上市公司的住所独立于本公司。
三、为保证上市公司财务独立，承诺如下：
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市
公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与
本公司共用银行账户。4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。5、保证上
市公司依法独立纳税。6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预
上市公司的资金使用。
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四、为保证上市公司机构独立，承诺如下：
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
五、为保证上市公司业务独立，承诺如下：
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司除通过股东大会行使股东权
利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证本公司及本公司的其他控
股子公司或本公司的其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司其他控股子公司或本公司的其他关联公司与上
市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依
法进行。”
（2）中冶集团承诺
中冶集团于 2014 年 3 月 12 日作出《关于中冶集团保证锌业股份独立性、与
锌业股份不存在同业竞争以及规范关联交易承诺的确认函》，确认如下：
“二〇〇七年十二月二十八日，中国冶金科工集团有限公司（以下简称“我
公司”）在《葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书》中以收购人的名义作出如下
承诺：
1、为保证上市公司人员独立，收购人承诺如下：
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业
或控股公司员担任经营性职务；（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本
公司之间完全独立。（3）本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人
员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人
事任免决定。
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2、为保证上市公司资产独立完整，收购人承诺如下：
（1）保证上市公司具有独立完整的资产。（2）保证上市公司不存在资金、
资产被本公司占用的情形。（3）保证上市公司的住所独立于本公司。
3、为保证上市公司财务独立，收购人承诺如下：
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证
上市公司具有规范、独立的财务会计制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，
不与本公司共用银行账户。（4）保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。（5）
保证上市公司依法独立纳税。（6）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司
不干预上市公司的资金使用。
4、为保证上市公司机构独立，收购人承诺如下：
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、为保证上市公司业务独立，收购人承诺如下：
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。 2）保证本公司除通过行使股东权利之外，
不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证本公司及本公司的其他控股子公司
或本公司的其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。（4）保证
尽量减少本公司及本公司其他控股子公司或为本公司的其他关联公司与上市公
司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进
行。
我公司确认，截至本确认函出具之日，我公司已切实履行收购锌业股份时作
出的关于保证锌业股份在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面的独立性的
承诺、关于同业竞争及避免措施的承诺及关于减少和规范关联交易的承诺，且上
述承诺均在有效期内，在我公司作为锌业股份控股股东的主要出资人期间持续有
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效且不可变更或撤销。”
本保荐机构经核查后认为：公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立性，并且有色集团、
中冶集团已分别作出关于保证锌业股份独立性的承诺，更有利于保持公司的法人
治理结构规范，独立运营。
（二）同业竞争核查
1、目前公司同业竞争情况
（1）锌业股份的经营范围：锌、铜、铅冶炼及深加工产品、硫酸、硫酸铜、
镉、铟综合利用产品加工、重有色金属及制品加工；碳化硅制品、非贵重矿产品
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
锌业股份控股子公司有色进出口公司的经营范围：有色金属销售；化工产品
（不含易燃易爆、危险化学品）、有色冶炼成套设备及同类相关机电产品、机械
设备、仪器仪表、零配件销售；机电产品、金属产品及材料、矿产品销售；代理
进出口业务。（不含小轿车，经营范围中其它需相关审批的凭审批件经营）
（2）控股股东有色集团的经营范围：有色金属冶炼、加工及综合利用产品
（精锌、铜、铅）销售；危险化学品生产（安全生产许可证有效期至2015年02
月16日）；碳化硅制品、高纯产品生产销售。经营货物及技术进出口；境外期货
业务：锌、铜（境外期货业务许可证有效期至2013年09月20日）。分支机构经营：
住宿（《卫生许可证》有效期至2017年01月16日，《特种行业许可证》有效期至
2013年09月07日），中餐类制售，含米饭、热菜、面食、凉菜，不含生食海产品、
冷热饮品制售（《餐饮服务许可证》有效期至2016年07月08日）；道路货物运输：
普通货运（道路运输经营许可证有效期至2017年03月09日）；船舶代理、货物代
理（水路运输服务许可证有效期至2015年03月22日）。（国家法律法规允许范围
内经营，国家限制及禁止经营项目除外，需经相关审批的凭有效审批件经营）
有色集团控股子公司东方铜业的经营范围：生产、销售粗铜、精铜、硫酸及
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其副产品的深加工。
有色集团控股子公司中冶进出口公司的经营范围：经营本企业自产产品及相
关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
本厂产品出口转内销及国内贸易业务。
（3）中冶集团的经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：国内
外各类工程总承包；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的
新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流与技术转让；冶金工业
所需设备的开发、生产、销售；房地产开发、经营；招标代理；承担国外各类工
业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；进出口业务；机电产品、小轿
车、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售；建筑及机电设备安装工程及相关技
术研究、规划勘察、设计、监理和服务；造纸原材料及制品的开发与销售；资源
开发与金属矿产品加工利用及相关服务。
中冶集团控股子公司中国中冶的经营范围：许可经营项目：（无）。一般经
营项目：国内外各类工程咨询、勘察、设计、总承包；工程技术咨询服务；工程
设备的租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品的技术开发、技术服务、
技术交流与技术转让；冶金工业所需设备的开发、生产、销售；建筑及机电设备
安装工程规划、勘察、设计、监理和服务和相关研究；金属矿产品的投资、加工
利用、销售；房地产开发、经营；招标代理；进出口业务；机电产品、小轿车、
建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售。
（4）经核查，有色集团营业执照中规定的经营范围包括有色金属冶炼、加
工及综合利用产品销售，危险化学品生产、碳化硅制品、高纯产品生产销售等；
其控股子公司东方铜业营业执照中规定的经营范围包括生产销售粗铜、精铜、硫
酸及其副产品的深加工。锌业股份主营业务为锌、铅冶炼及相关产品的生产和销
售。虽然有色集团的经营范围中包括有色金属冶炼、加工，碳化硅制品等；东方
铜业的经营范围中包括铜、硫酸的生产销售；但实际业务中，有色集团只有餐饮
类制品、货物运输、境外期货业务；东方铜业主产品铜及副产品硫酸处于停产状
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
态（已停产4年多），目前只有制氧业务。因此，有色集团、东方铜业与锌业股
份不存在同业竞争。
另经核查，有色集团控股子公司中冶进出口公司与锌业股份控股子公司有色
进出口公司虽然在工商部门登记的经营范围存在重叠，但中冶进出口公司由于经
营不善，自2011年起停业，已有近三年未开展具体经营活动，因此中冶进出口公
司与有色进出口公司不存在同业竞争。
综上，有色集团及其控制的其他企业与锌业股份不存在同业竞争。
（5）经核查，中冶集团的主营业务包括EPC工程总承包、矿山资源开发、纸
业、技术装备制造及房地产开发；其控股子公司中国中冶的主营业务包括工程承
包、装备制造、矿山资源开发和房地产开发。虽然中冶集团营业执照规定的经营
范围中包括资源开发与金属矿产品加工利用及相关服务，中国中冶营业执照规定
的经营范围中包括金属矿产品的投资、加工利用和销售，但中冶集团和中国中冶
实际业务中没有锌、铅冶炼及深加工产品。因此，中冶集团及其控制的其他企业
与锌业股份不存在同业竞争。
2、未来避免同业竞争的承诺
为了从根本上避免和消除侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能
性，有色集团、中冶集团分别承诺如下：
（1）有色集团于2014年4月23日作出《中冶葫芦岛有色金属集团有限公司关
于与锌业股份避免同业竞争、规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“现在和将来本公司不从事与锌业股份形成同业竞争关系的业务，也不投资
由本公司控股的与锌业股份形成同业竞争关系的企业。若本公司及所控制的企业
违反了上述承诺，由此给锌业股份造成的一切损失由本公司承担。”
（2）中冶集团于2014年3月12日作出《关于中冶集团保证锌业股份独立性、
与锌业股份不存在同业竞争以及规范关联交易承诺的确认函》，确认如下：
“二〇〇七年十二月二十八日，中国冶金科工集团有限公司（以下简称“我
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公司”）在《葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书》中以收购人的名义作出如下
承诺：
为了从根本上避免和消除形成同业竞争的可能，收购人承诺：现在和将来本
公司不从事与锌业股份形成同业竞争关系的业务，也不投资由本公司控股的与锌
业股份形成同业竞争关系的企业。若本公司及所控制的企业违反了上述承诺，由
此给锌业股份造成的一切损失由本公司承担。
我公司确认，截至本确认函出具之日，我公司已切实履行收购锌业股份时作
出的关于保证锌业股份在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面的独立性的
承诺、关于同业竞争及避免措施的承诺及关于减少和规范关联交易的承诺，且上
述承诺均在有效期内，在我公司作为锌业股份控股股东的主要出资人期间持续有
效且不可变更或撤销。”
综上，本保荐机构经核查后认为，锌业股份的主营业务为锌、铅冶炼及相关
产品的生产和销售，有色集团、中冶集团及其控制的其他企业均不从事与锌业股
份具有同业竞争的业务，并且有色集团和中冶集团均承诺未来也不从事与锌业股
份具有同业竞争的业务，因此锌业股份与有色集团、中冶集团及其控制的其他企
业之间不存在同业竞争。
（三）关联方关系及关联交易
1、关联方关系
（1）本公司控股股东
公司 企业 法定 注册资本 持股比例 表决权比
注册地 组织机构代码
名称 类型 代表人 (万元) (%) 例(%)
有色 国有
葫芦岛 王明辉 166,065.00 23.59 23.59 100000948
集团 控股
（2）本公司实际控制人
公司 企业 法定 注册资本 持股比例 表决权比
注册地 组织机构代码
名称 类型 代表人 (万元) (%) 例(%)
中冶 国有 北京市 国文清 853,855.59 55.00 55.00 100000948
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集团 控股
（3）本公司的子公司
企业 法定 注册资本 持股比 表决权 组织机构代
公司名称 注册地
类型 代表人 (万元) 例(%) 比例(%) 码
有色进出 国有
葫芦岛 王永刚 8,000.00 65.00 65.00 788776567
口公司 控股
同心技术 国有
葫芦岛 高良宾 1,000.00 100.00 100.00 788777009
公司 控股
注：2012 年 5 月 31 日，同心技术公司因未按时参加 2010 年度企业年检，被葫芦岛市工商
行政管理局吊销营业执照，截至本报告出具日，该公司正在办理注销登记手续。
（4）有色集团控股子公司
公司名称 与本公司关系 持股比例（%） 组织机构代码
中冶葫芦岛有色进出口有限公司 同受有色集团控制 100.00 120766705
葫芦岛东方铜业有限公司 同受有色集团控制 70.00 604330174
葫芦岛市有色冶金设计院有限公
同受有色集团控制 100.00 732306945
司
西藏华亿工贸有限公司 同受有色集团控制 100.00 741910191
西藏华夏矿业有限公司 受西藏华亿控制 55.00 741912920
注：2014 年 1 月 28 日，有色集团管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司对有色集团部分资
产进行了整体公开拍卖，拍卖资产中包括有色集团对葫芦岛有色冶金设计院有限公司与西藏
华亿工贸有限公司的长期股权投资。通过公开竞价，宏跃集团成功竞得上述股权。
（5）中冶集团控股子公司
持股比例
公司名称 与本公司关系 组织机构代码
（%）
中国中冶（注 1） 同受中冶集团控制 64.18 710935716
--中冶鞍山焦化耐火材料设计研究总院有限公司 受注 1 控制 100.00 241444702
--中冶焦耐工程技术有限公司 受注 1 控制 86.83 765442193
--中冶北方工程技术有限公司 受注 1 控制 90.76 771405540
--中冶鞍山冶金设计研究总院有限公司 受注 1 控制 100.00 241444040
--中国三冶集团有限公司 受注 1 控制 100.00 100000980
--中冶沈阳勘察研究总院有限公司 受注 1 控制 100.00 241028717
--中冶沈勘工程技术有限公司 受注 1 控制 100.00 769561851
--中冶海外工程有限公司 受注 1 控制 100.00 794050105
--中冶交通工程技术有限公司 受注 1 控制 100.00 783950087
--中冶国际工程技术有限公司 受注 1 控制 100.00 795103600
--瑞木镍钴管理(中冶)有限公司 受注 1 控制 100.00 不适用
--中冶集团财务有限公司 受注 1 控制 99.69 662153639
--中冶集团铜锌有限公司 受注 1 控制 100.00 不适用
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--中冶金吉矿业开发有限公司 受注 1 控制 61.00 710934916
--中冶京诚工程技术有限公司 受注 1 控制 87.00 757700076
--北京钢铁设计研究总院有限公司 受注 1 控制 100.00 101627531
--中冶置业集团有限公司 受注 1 控制 100.00 801489416
--中国第十三冶金建设有限公司 受注 1 控制 100.00 110011392
--中冶天工集团有限公司 受注 1 控制 98.53 789363043
--中国二十二冶集团有限公司 受注 1 控制 100.00 104761074
--中冶东方控股有限公司 受注 1 控制 100.00 114397501
--中国有色工程有限公司 受注 1 控制 100.00 102047272
--中国二冶集团有限公司 受注 1 控制 100.00 11439356X
--中冶建筑研究总院有限公司 受注 1 控制 100.00 400882938
--中冶建设高新工程技术有限责任公司 受注 1 控制 100.00 100023357
--中国华冶科工集团有限公司 受注 1 控制 100.00 105520221
--北京中冶设备研究设计总院有限公司 受注 1 控制 100.00 400835103
--中冶赛迪集团有限公司 受注 1 控制 100.00 202801842
--中国五冶集团有限公司(i) 受注 1 控制 98.58 201906490
--中冶建工集团有限公司 受注 1 控制 100.00 795854690
--中国十九冶集团有限公司 受注 1 控制 100.00 204350723
--中冶(广西)马梧高速公路建设发展有限公司 受注 1 控制 100.00 763099256
--中冶宝钢技术服务有限公司 受注 1 控制 82.46 133401086
--中国二十冶集团有限公司 受注 1 控制 69.00 739759277
--上海宝冶集团有限公司 受注 1 控制 98.93 746502808
--中冶马鞍山钢铁设计研究总院有限公司 受注 1 控制 100.00 48540765X
--中冶华天工程技术有限公司 受注 1 控制 84.68 762798848
--中国十七冶集团有限公司 受注 1 控制 66.70 150501353
--中冶集团国际经济贸易有限公司 受注 1 控制 100.00 630426356
--武汉钢铁设计研究总院有限公司 受注 1 控制 100.00 177725752
--中冶南方工程技术有限公司(ii) 受注 1 控制 82.56 75817731X
--中国一冶集团有限公司(iii) 受注 1 控制 93.07 177727555
--中冶长天国际工程有限责任公司 受注 1 控制 91.66 74318842X
--长沙冶金设计研究院有限公司 受注 1 控制 100.00 183778164
--中冶集团武汉勘察研究院有限公司 受注 1 控制 100.00 17773240X
--中冶陕压重工设备有限公司 受注 1 控制 71.47 783582368
--中冶海水淡化投资有限公司 受注 1 控制 100.00 576850032
--中冶控股(香港)有限公司 受注 1 控制 100.00 不适用
--中冶阿根廷矿业有限公司 受注 1 控制 70.00 不适用
--中冶西澳矿业有限公司 受注 1 控制 100.00 不适用
--中冶澳大利亚控股有限公司 受注 1 控制 100.00 不适用
北京东星冶金新技术开发公司（注 2） 同受中冶集团控制 100.00 101788212
--邯郸市华冶物业服务有限公司 受注 2 控制 70.00 777741211
--成都鸿强物业管理有限责任公司 受注 2 控制 51.66 768634609
--成都五冶蓉申房地产开发有限责任公司 受注 2 控制 97.69 728046204
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
--邯郸市华冶设备料具租赁有限责任公司 受注 2 控制 51.00 777708518
--邯郸市华冶新型建材有限公司 受注 2 控制 70.00 80552774X
--沙河市华港租赁有限责任公司 受注 2 控制 51.00 776177647
--海南鹿达房地产开发有限公司 受注 2 控制 100.00 28400490X
北京中冶建设出租汽车公司（注 3） 同受中冶集团控制 100.00 101760754
中冶集团资产管理有限公司（注 4） 同受中冶集团控制 100.00 717849650
上海中冶职工医院（注 5） 同受中冶集团控制 100.00 834348329
注1、注2、注3、注4、注5均为中冶集团控股的一级公司。
（6）锌业股份全部董事、监事、高级管理人员
董事：王明辉（董事长）、姜洪波、张正东、王峥强、俞鹂（独立董事）、徐
东华（独立董事）、侯宝全（独立董事）；
监事：史衍良（监事会召集人）、白杰、孙博、白金珠、张显东；
高级管理人员：张正东（总经理）、奚英洲（副总经理）、刘贵德（副总经理）、
王克（副总经理）、赵丹（副总经理）、王建华（副总经理）、王丰华（副总经理）、
王文利（财务总监）、刘建平（董事会秘书）。
2、关联交易
根据华普天健出具的公司2013年度《审计报告》（会审字[2014]1953号），
公司2013年与关联方的交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品、接受劳务情况
关联交易 占同类交易金
时期 关联方名称 定价依据 金额（元）
内容 额的比例（%）
有色集团 购买商品 协议价 63,564,214.50 1.67
商标使用
有色集团 协议价 400,000.00 100.00
权
2013 年
专有技术
有色集团 协议价 200,000.00 100.00
使用权
东方铜业 购买商品 协议价 9,691,800.00 0.23
2）出售商品、提供劳务情况
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
关联交易 占同类交易金
时期 关联方名称 定价依据 金额（元）
内容 额的比例（%）
有色集团 销售商品 协议价 55,173,085.02 1.32
2013 年
东方铜业 销售商品 协议价 18,385,078.52 0.44
（2）接受资金情况
2013年度，锌业股份收到控股股东有色集团无息借款10.5亿元，专项用于按
照《重整计划（草案）》的规定支付破产费用、共益债务并清偿各类债务，借款
期限为6个月，自2013年12月31日始至2014年6月30日止。
（3）关联方应收应付款项
2013年度锌业股份不存在应收关联方的款项，存在应付关联方有色集团其他
应 付 款 1,035,901,656.00 元 、 中 冶 集 团 国 际 经 济 贸 易 有 限 公 司 应 付 账 款
61,504,459.91元。。
（4）关联担保情况
本次破产重整完成后，有色集团为锌业股份的关联担保已全部解除，目前不
存在接受关联方担保和为关联方提供担保的情况。
（5）关联交易的规范性核查
1）定价原则：依照公开、公平、公正原则，以不损害双方利益为交易出发
点。
2）定价依据：有国家物价部门定价的，执行国家物价部门定价；无国家定
价,按照市场公允价格结算；既无国家定价又无市场价格的,参照实际成本加合理
费用的原则由双方协商定价。
3）关联交易的决策情况
公司2013年度发生的关联交易，已履行相应的决策程序，包括：公司于2013
年4月24日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《2013年度日常关联交易
议案》。董事会审议前述关联交易时，关联董事已回避表决。2013年6月27日，
公司召开2012年度股东大会，在关联股东有色集团回避表决的情况下，审议通过
11-1-56
锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
了《2013年度日常关联交易议案》。
经核查，本保荐机构认为：公司与有色集团等关联方持续的日常经营相关的
关联交易，按照市场定价原则进行定价，符合市场经济规律，且履行了相关法律
法规以及公司《关联交易管理办法》规定的决策程序，不会对公司及恢复上市产
生重大不利影响。
3、减少和规范关联交易的承诺
为了规范公司与控股股东、实际控制人及其关联公司之间的关联交易，有色
集团、中冶集团分别作出承诺如下：
（1）有色集团于2014年4月23日作出《中冶葫芦岛有色金属集团有限公司关
于与锌业股份避免同业竞争、规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“在2006年本公司与锌业股份签订的《以资抵债协议》中，本公司承诺：
（一）以资抵债实施后，本公司将严格按照《国务院关于推进资本市场改革
开放和稳定发展的若干意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》等文件的有关规定，不利用控股股东的决策优势违
规占用锌业股份的资金，不损害锌业股份及其他公司股东的合法权益。
（二）本公司及其关联方与锌业股份之间的正常关联交易，将遵照相关法律、
法规和中国证监会及深交所的相关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原
则，严格按公司章程及关联交易办法的规定执行。
（三）本公司若发生利用控股权侵占锌业股份利益时，将根据实际损失进行
赔偿，不能确定损失金额时，则根据占用资金额度和占用时间，按同期银行贷款
利率的两倍进行赔偿。
本公司作为锌业股份控股股东期间，与锌业股份存在一定的销售、采购辅助
材料、提供劳务、授权专有技术、商标使用权等关联交易。本公司严格履行上述
承诺，在与锌业股份进行关联交易时遵循公允的价格和条件，并按相关法律法规
以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，没有对锌业股份造成利益
11-1-57
锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
的损害。
为规范将来可能产生的关联交易，本公司承诺：除必要的关联交易外，本公
司将尽量规避与锌业股份之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范
性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。若本公司及所控制的企业违反了上
述承诺，由此给锌业股份造成的一切损失由本公司承担。”
（2）中冶集团于2014年3月12日作出《关于中冶集团保证锌业股份独立性、
与锌业股份不存在同业竞争以及规范关联交易承诺的确认函》，确认如下：
“二〇〇七年十二月二十八日，中国冶金科工集团有限公司（以下简称“我
公司”）在《葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书》中以收购人的名义作出如下
承诺：
为规范将来可能产生的关联交易，收购人承诺：本次交易完成后，本公司与
锌业股份在原材料供应方面的关联交易保证按照市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按照相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。除上述关联交易外，本公司将尽量规避与上市公司之间的关联交易；在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
我公司确认，截至本确认函出具之日，我公司已切实履行收购锌业股份时作
出的关于保证锌业股份在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面的独立性的
承诺、关于同业竞争及避免措施的承诺及关于减少和规范关联交易的承诺，且上
述承诺均在有效期内，在我公司作为锌业股份控股股东的主要出资人期间持续有
效且不可变更或撤销。”
二、公司财务风险情况核查
（一）收入确认情况核查
1、收入确认原则
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
（1）销售商品
在下列条件均能满足时予以确认：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬
转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已
售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流人企业；相关的收入和成本
能够可靠地计量；满足上述条件的基础上，一般以货物发出且对方验收为时点对
销售收入予以确认。
（2）提供劳务
在资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百
分比法确认相关的劳务收入；否则按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确
认收入；如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能
够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，交易的完工进度能够可靠地确
定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。提供劳务收入总额，按照从
接受劳务方已收到或应收的合同或协议价款确定，但已收到或应收的合同或协议
价款不公允的除外。
（3）让渡资产使用权收入
公司预计相关的经济利益很可能流入公司、收入的金额能够可靠地计量时，
按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
2、收入情况
根据华普天健出具的2013年度《审计报告》（会审字[2014] 1953号）、2012
年度《审计报告》（会审字[2013]1396号）、普华永道出具的2011年度《审计报
告》（普华永道中天审字(2012)第10037号），以及于2014年6月24日出具的《关
于葫芦岛锌业股份有限公司2013年年度财务报表更正情况说明的专项审核报告》
（会审字[2014]2557号），锌业股份最近三年营业收入构成情况如下：
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 3,997,427,090.73 4,142,025,786.56 6,321,686,721.66
其他业务收入 189,381,190.05 300,406,384.43 577,494,056.56
合计 4,186,808,280.78 4,442,432,170.99 6,899,180,778.22
经核查，本保荐机构认为：公司上述收入确认原则和收入的确认符合会计准
则关于收入确定的规定。
（二）非经常性损益确认情况核查
根据华普天健出具的2013年度《审计报告》（会审字[2014] 1953号）、2012
年度《审计报告》（会审字[2013]1396号）、普华永道出具的2011年度《审计报
告》（普华永道中天审字(2012)第10037号），以及于2014年6月24日出具的《关
于葫芦岛锌业股份有限公司2013年年度财务报表更正情况说明的专项审核报告》
（会审字[2014]2557号），锌业股份最近三年非经常性损益项目如下：
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
非流动资产处置损益 -5,681,769.42 -329,668,697.75 -21,145,951.90
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
12,160,957.90 29,292,511.28 23,095,440.77
标准定额或定量享受的政府补
助除外）
债务重组损益 4,563,317,184.75 100,206.84 922,504.54
企业重组费用，如安置职工的支
-529,573,887.74 - -
出、整合费用等
与公司正常经营业务无关的或
- -14,881,379.05 -30,000,000.00
有事项产生的损益
除上述各项之外的其他营业外
12,836,893.32 -11,447,770.42 -2,693,995.28
收入和支出
少数股东权益影响额（税后） - - -2,025,042.47
合计 4,050,222,858.47 -326,605,129.10 -27,796,959.40
经核查，本保荐机构认为：上述非经常性损益项目确认符合企业会计准则及
中国证监会有关规定。
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
（三）对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项
对公司是否存在重大影响的核查
锌业股份2013年度的财务报告经华普天健审计，并出具了标准无保留审计意
见。
（四）对公司明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定
的事项进行纠正和调整的核查
锌业股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，截至本报告出具日，
公司不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项。
三、公司或有风险情况核查
截至2013年12月31日，锌业股份担保、抵押、质押及银行账户冻结情况如下：
（一）担保情况
担保金额
担保方 被担保方 责任种类 担保方式 担保事项
（万元）
金城造纸股份有
锌业股份 连带责任担保 3,000.00 保证 贷款担保
限公司
上述担保的主债权人为中国光大银行股份有限公司广州东环支行，本次重
整，广州东环支行已经申报债权44,944,129.50元，但由于涉诉的原因，该笔债
权尚未审查确认完毕，按照《重整计划（草案）》规定的普通债权清偿比例该笔
债权预计清偿资金为2,389,706.48元，锌业股份已将该笔资金提存至管理人指定
的银行账户，待该笔债权得到依法最终确认后进行清偿。截至2013年12月31日，
锌业股份对金城造纸股份有限公司的逾期担保确认预计负债44,881,379.05元。
（二）抵押情况
序 抵押 抵押权 抵押原 金额
抵押物
号 人 人 因 （万元）
11-1-61
锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
葫芦岛
锌业
1 银行龙 承兑 21,000 机械设备 3,719 项
股份
港支行
4 宗土地使用权，分别为龙港国用（2007）
盛京银
锌业 第 0064 号、龙港国用（2007）第 0062
2 行葫芦 承兑 10,000
股份 号、龙港国用[2011]第 0084 号、龙港国
岛分行
用[2011]第 0001 号
中国交
66 处房产；
锌业 通银行 最高额
3 22,000 2 宗土地使用权，分别为龙港国用[2011]
股份 锦州支 度抵押
第 0089 号、龙港国用[2011]第 0085 号
行
4 宗土地使用权，分别为龙港国用[2007]
锌业 中国农 第 0065 号、龙港国用[2006]第 0007 号、
25,250
股份 业银行 最高额 龙港国用[2006]第 0006 号、龙港国用
4
龙港支 度抵押 [2006]第 0015 号
锌业 行
7,010 19 处房产
股份
中国工 机械设备 8,348 项；
锌业 商银行 最高额 339 处房产；
5 78,600
股份 葫芦岛 度抵押 2 宗土地使用权，分别为龙港国用[2006]
分行 第 0046 号、龙港国用[2006]第 0014 号
中国银
锌业 最高额 1 宗土地使用权，为龙港国用[2006]第
6 行葫芦 70,440
股份 度抵押 0005 号
岛分行
（三）质押情况
序 金额
出质人 质权人 质押原因 质押物
号 （万元）
锌业股份 中国工商银行葫芦 商品融资 8,600 锌精矿 30,000 吨
1
锌业股份 岛分行 质押 5,700 混合铅锌精矿 21,000 吨
吉林银行四平中央 应收账款
2 锌业股份 借款质押 10,000
东路支行 109,180,163.50 元
中国农业银行葫芦 最高额度
3 有色集团 54,100 锌业股份 2 亿股股票
岛龙港支行 质押
注：目前有色集团正处于重整计划执行阶段，重整计划执行完毕后方可办理解除锌业股份2
亿股股票质押登记。
（四）银行账户冻结情况
账户名 开户行 账号 币种 冻结原因 受限金额
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
称 （万元）
锌业股 农业银行龙
916101040003781 人民币 银行借款 3.88
份 港区支行
锌业股 农业银行龙
916101040005703 人民币 银行借款 0.15
份 港区支行
锌业股 大连商业银 为金城造纸
800201251000567 人民币 3,265.91
份 行中山支行 提供担保
锌业股 大连商业银 为金城造纸
8002011251001779 人民币 0.44
份 行中山支行 提供担保
锌业股 盛京银行葫
077010010200000035 人民币 欠客户款 5.15
份 芦岛分行
锌业股 盛京银行葫
301050140940002459 人民币 欠客户款 1.39
份 芦岛分行
锌业股 吉林银行四
10010120101000075 人民币 欠客户款 15.29
份 平分行
截至本报告出具日，公司《重整计划（草案）》已经执行完毕，债权人已分
别就自身债权得到了相应的清偿，按照《重整计划（草案）》减免的债务，自《重
整计划（草案）》执行完毕时起，锌业股份不再承担清偿责任。上述抵押、质押、
冻结尚未解除的主要原因为：一是贷款银行向其上级银行申报核销贷款需要一定
的时间，贷款核销后才能办理解除相关资产抵押、质押、冻结手续；二是有色集
团为公司借款提供担保，目前有色集团重整计划尚未执行完毕，贷款银行尚未就
担保责任获得清偿，贷款尚未核销，因此也暂时无法办理解除相关资产抵押、质
押、冻结手续。
除上述担保、抵押、质押、冻结情况外，锌业股份不存在其他包括资产出售、
抵押、置换、委托经营、重大对外担保、重大诉讼、仲裁情况。
11-1-63
锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
第五节 公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明
对照《上市规则》等法律法规的具体规定，锌业股份符合恢复上市的条件。
具体理由如下：
公司于法定期限内，在指定披露报刊《中国证券报》、《证券时报》以及指
定披露网站巨潮资讯网刊登了2013年年度报告。
（一）根据华普天健出具的标准无保留意见的《审计报告》（ 会审字
[2014]1953号），以及于2014年6月24日出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司
2013年年度财务报表更正情况说明的专项审核报告》（会审字[2014]2557号），
公司2013年度实现净利润4,145,485,074.91元，归属母公司所有者净利润为
4,142,445,485.65 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 母 公 司 所 有 者 净 利 润 为
89,386,106.95元，符合《上市规则》14.2.1条第（一）款“最近一个会计年度
经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值”之规定；
（二）根据华普天健出具的标准无保留意见的《审计报告》（ 会审字
[2014]1953号），以及于2014年6月24日出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司
2013年年度财务报表更正情况说明的专项审核报告》（会审字[2014]2557号），
公司2013年末净资产为1,830,579,959.47元，归属于母公司所有者的净资产为
1,849,522,117.31元，符合《上市规则》14.2.1条第（二）款“最近一个会计年
度经审计的期末净资产为正值”之规定；
（三）根据华普天健出具的标准无保留意见的《审计报告》（ 会审字
[2014]1953号），以及于2014年6月24日出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司
2013年年度财务报表更正情况说明的专项审核报告》（会审字[2014]2557号），
公司2013年度营业收入为4,186,808,280.78元，符合《上市规则》14.2.1条第（三）
款“最近一个会计年度经审计的营业收入不低于一千万元”之规定；
（四）2014年4月23日，华普天健出具的公司2013年度《审计报告》（会审
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
字[2014]1953号）的审计意见类型为标准无保留意见，符合《上市规则》14.2.1
条第（四）款“最近一个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表示
意见或者否定意见的审计报告”之规定；
（五）公司主营业务符合国家产业政策要求，工艺技术先进，产品适合市场
需求、产销稳定；本次重整后，主营业务持续稳定，债务负担大为减轻，资产结
构明显优化，盈利能力明显增强；而且公司未来发展规划明确，切实可行。因此
公司具备持续经营能力，符合《上市规则》14.2.1条第（五）款“具备持续经营
能力”之规定；（具体分析详见“第三节 上市公司发展前景评价”）
（六）公司董事会出具了《董事会关于公司治理结构和内部控制制度建立及
运行的情况说明》，有色集团、中冶集团出具了关于保证公司独立性、避免同业
竞争及规范关联交易的承诺，华普天健出具了标准无保留意见的《审计报告》，
并且本保荐机构具体核查后认为，公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度
且运作规范，财务会计报告无虚假记载，符合《上市规则》14.2.1条第（六）款
“具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记
载”之规定；
（七）经核查，公司不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终
止上市的情形，符合《上市规则》14.2.1条第（七）款“不存在本规则规定的股
票应当被暂停上市或者终止上市的情形”之规定。
综上所述，本保荐机构认为：锌业股份符合《上市规则》的相关规定，具备
申请恢复上市的实质条件。
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
第六节 核查结论
经核查，保荐机构认为：葫芦岛锌业股份有限公司符合恢复上市的条件。
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锌业股份股票恢复上市申报材料 核查报告
【本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司申请恢
复上市之核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人：
李季秀 闫沿岩
法定代表人：
林俊波
(或授权代表)
湘财证券股份有限公司
2014年7月16日
11-1-67
