北京市金杜律师事务所
关于葫芦岛锌业股份有限公司 A 股股票恢复上市之
补充法律意见书
致：葫芦岛锌业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）
的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受葫芦岛
锌业股份有限公司（以下简称“锌业股份”或“公司”）委托，作为锌业股份申请
其 A 股股票恢复上市（以下简称“本次恢复上市”）的专项法律顾问，已于 2014
年 4 月 25 日出具《北京市金杜律师事务所关于葫芦岛锌业股份有限公司 A 股股票
恢复上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见
书》不可分割的一部分。
金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适
用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司为本次恢复上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。金杜同意将本补充法律意见书作为公司申请本次恢复上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充
法律意见如下：
事项：关于公司资产负债表日重整计划是否履行完毕的法律意见
（一） 锌业股份重整计划及其主要内容
1. 锌业股份重整程序
2013 年 1 月 31 日，经锌业股份债权人葫芦岛银行股份有限公司龙港支行申请，
辽宁省葫芦岛市中级人民法院（以下简称“葫芦岛中院”）作出（2013）葫民二破
字第 00001 号《民事裁定书》，依法裁定受理债权人对锌业股份提出的重整申请。
2013 年 2 月 5 日，葫芦岛中院作出（2013）葫民二破字第 00001 号《决定书》，指
定锌业股份清算组为管理人。
2013 年 11 月 29 日，锌业股份管理人向葫芦岛中院申请对锌业股份重整计划
草案进行裁定批准。2013 年 12 月 5 日，葫芦岛中院作出（2013）葫民二破字第
00001-3 号《民事裁定书》，裁定批准《葫芦岛锌业股份有限公司重整计划》（以下
简称“《重整计划》”）并终止锌业股份重整程序，锌业股份进入重整计划执行阶段。
2. 债权清偿方案
根据《重整计划》，锌业股份对各类债权的分类及调整情况如下：
（1） 有财产担保债权
有财产担保债权总额为 2,129,645,710.81 元，共计 9 家债权人。
根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）的规定，
有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利。假定担保财产能够按照评估
价值（即 773,893,920.38 元）变现，则有财产担保债权中有 773,893,920.38 元可以
就担保财产获得优先清偿；其余 1,355,751,790.43 元债权由于无法就担保财产优先
受偿，需列入普通债权组，按照普通债权组的调整及受偿方案获得清偿。
（2） 职工债权
职工债权总额约为 60,188.70 万元，按 100%的比例清偿。
（3） 税款债权
税款债权总额为 119,842,416.07 元，共涉及 3 家债权人，按 100%的比例清偿。
（4） 普通债权
普通债权总额为 4,594,068,121.05 元，共计 428 家债权人。此外，无法就担保
财产优先获偿的 1,355,751,790.43 元债权需要列入普通债权组，按照普通债权的调
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整方案和清偿方案接受清偿。因此，普通债权的最终总额为 5,949,819,911.48 元，
共计 431 家债权人。普通债权作如下调整：
i. 对每家债权人 15 万元以下（含 15 万元）的债权部分按照 100%的比例清偿；
ii. 每家债权人超过 15 万元以上的债权部分按照 5%的比例清偿。
3. 重整计划执行完毕的标准
根据《重整计划》的规定，自下列条件全部满足之日起，《重整计划》视为
执行完毕：
（1） 各类债权已按照《重整计划》的规定获得清偿，债权人与锌业股份就债
权清偿另行达成协议的，视为债权人已按照《重整计划》的规定接受清偿；
（2）债权人未领受的分配款项以及未确认债权对应的偿债资金，已按照《重
整计划》的规定全额提存至管理人指定的银行账户。
根据《破产法》第 92 条的规定，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人
和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行
期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权
的清偿条件行使权利。
经核查，金杜认为，锌业股份《重整计划》已依法经葫芦岛中院裁定批准，
对锌业股份及其全体债权人均有约束力；《重整计划》的相关内容符合《破产法》
的规定，《重整计划》自其规定的条件全部满足之日起即视为执行完毕。
（二） 锌业股份重整计划执行情况
根据锌业股份提供的《关于锌业股份重整计划执行情况的报告》并经核查，
截止 2013 年 12 月 31 日，锌业股份已按照《重整计划》的规定向各类债权人履行
清偿义务，因债权人原因未领受的分配款项以及未确认债权对应的偿债资金已全
额提存至管理人指定的银行账户，具体清偿情况如下：
1. 有财产担保债权清偿情况
截止 2013 年 12 月 31 日，锌业股份已清偿 9 家有财产担保债权人，清偿总额
为 818,002,164.79 元。此外，由于中国银行股份有限公司葫芦岛分行的有财产担保
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债权涉及未决诉讼暂无法确认，锌业股份已将该笔债权的普通债权部分偿债资金
24,534,345.10 元提存至管理人指定的银行账户。
据此，截止 2013 年 12 月 31 日，有财产担保债权已清偿或提存的金额合计为
842,536,509.90 元，有财产担保债权已按照《重整计划》的规定获得清偿或进行提
存。
2. 职工债权清偿情况
锌业股份的职工债权总额合计 60,188.70 万元，由于其中在岗人员经济补偿金
20,851.00 万元无需立即支付，因此需要支付的职工债权金额为 39,337.70 万元，具
体包括：欠付职工工资 70 万元；欠缴的职工社会保险费用及公积金 7,424 万元；
工伤人员费用 4,308 万元；内退人员分流安臵费用 26,335.70 万元；劳动争议诉讼
费、高危岗位人员离岗体检费、临时工社会保险等不可预见费用 1,200 万元。截止
2013 年 12 月 31 日，各项职工债权的清偿情况如下：
（1）对于欠付的职工工资 70 万元，锌业股份已清偿完毕。
（2）对于欠缴的职工社会保险和公积金 7,424 万元，锌业股份与中冶葫芦岛
有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）于 2013 年 12 月签订《协议书》，
约定由锌业股份将上述资金划转给有色集团，由有色集团代为缴纳。截止 2013 年
12 月 31 日，上述资金已划转给有色集团。
（3）对于工伤人员费用 4,308 万元、内退人员分流安臵费用 26,335.70 万元，
锌业股份与有色集团于 2013 年 12 月签订《职工安臵及费用代管协议》，约定由
锌业股份将上述金额合计 30,643.70 万元拨付给有色集团，由有色集团承接相应员
工并负责管理和安臵。截止 2013 年 12 月 31 日，上述资金已拨付给有色集团。
（4）对于劳动争议诉讼费、高危岗位人员离岗体检费、临时工社会保险等不
可预见费用 1,200 万元，锌业股份已将相应资金提存至管理人指定的银行账户。
据此，锌业股份已对职工债权进行相应清偿、款项提存或做出相应清偿安排，
锌业股份对职工债权的清偿情况及清偿安排符合《重整计划》的规定。
3. 税款债权清偿情况
锌业股份税款债权共计 119,842,416.07 元，截至 2013 年 12 月 31 日，前述资
金已全额缴纳至税务机关，税款债权已按照《重整计划》的规定获得清偿。
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4. 普通债权
截止 2013 年 12 月 31 日，锌业股份已清偿完毕 389 家普通债权人，清偿总额
合计 218,784,142.58 元。此外，鉴于 42 家债权人未按照《重整计划》规定提供领
受分配款项的银行账户或是其债权因涉及未决诉讼等原因尚未得到葫芦岛中院最
终裁定确认，锌业股份已将对应清偿款项 17,761,227.07 元提存至管理人指定的银
行账户。
据此，截止 2013 年 12 月 31 日，普通债权已清偿或提存的金额合计为
236,545,369.65 元，普通债权已按照《重整计划》的规定获得清偿或进行提存。
综上，截止 2013 年 12 月 31 日，锌业股份已按照《重整计划》的规定向债权
人履行完毕清偿义务，因债权人原因未领受的分配款项及未确认债权的清偿款项
已全额提存至管理人指定的银行账户，前述执行情况满足《重整计划》规定的重
整计划执行完毕的标准。
2013 年 12 月 31 日，葫芦岛中院作出（2013）葫民二破字第 00001-7 号《民
事裁定书》，裁定确认《重整计划》执行完毕。
综上所述，金杜认为，锌业股份《重整计划》的执行情况符合《重整计划》
规定的执行完毕的标准，并经葫芦岛中院依法裁定确认，截止 2013 年 12 月 31 日，
锌业股份《重整计划》已执行完毕。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于葫芦岛锌业股份有限公司 A 股股
票恢复上市之补充法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
王 乐
单位负责人：
王 玲
二〇一四年五月十六日
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