湘财证券股份有限公司
关于葫芦岛锌业股份有限公司提交恢复上市补充材料
有关事项之核查意见
深圳证券交易所：
湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐机构”）接受葫芦
岛锌业股份有限公司（以下简称“锌业股份”或“公司”）委托，担任锌业股份
恢复上市的保荐机构。
2014 年 4 月 28 日，公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交了
公司股票恢复上市的申请及全部材料；2014 年 5 月 5 日，公司收到深交所《关
于同意受理葫芦岛锌业股份有限公司恢复上市申请的函》（公司部函[2014]第 9
号）；湘财证券作为公司恢复上市保荐机构，就公司股票恢复上市相关事项出具
如下核查意见：
事项 1：关于公司资产负债表日重整计划是否履行完毕的核查意见
根据《葫芦岛锌业股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）、
葫芦岛锌业股份有限公司管理人出具的《关于锌业股份重整计划执行情况的监督
报告》以及辽宁省葫芦岛市中级人民法院（以下简称“葫芦岛中院”）出具的《民
事裁定书》（（2013）葫民二破字00001-7号），截至2013年12月31日，葫芦岛
锌业股份有限公司重整计划执行完毕。
一、重整计划的基本情况
（一）重整案件的受理日期
2013 年 1 月 31 日葫芦岛中院作出（2013）葫民二破字第 00001 号《民事裁
定书》，裁定受理债权人对锌业股份的重整申请，并于 2013 年 2 月 5 日作出
（2013）葫民二破字第 00001 号《决定书》，指定锌业股份清算组担任管理人。
（二）重整计划的批准日期和批准情况
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辽宁省葫芦岛市中级人民法院 2013 年 12 月 5 日作出（2013）葫民二破字第
00001-3 号《民事裁定书》，裁定批准重整计划草案，并终止重整程序。
（三）执行期限
根据锌业股份《重整计划》的规定，重整计划的执行期限为 24 个月，自《重
整计划》获得葫芦岛中院裁定批准之日，即自 2013 年 12 月 5 日起计算。在此期
间内，锌业股份及相关各方应严格按照《重整计划》的规定清偿债务，并随时支
付破产费用及共益债务。
（四）监督期限
根据锌业股份《重整计划》的规定，重整计划执行的监督期限为 24 个月，
自《重整计划》获得葫芦岛中院裁定批准之日，即自 2013 年 12 月 5 日起计算。
在监督期限内，锌业股份应接受管理人监督，及时向管理人报告重整计划的执
行情况、公司财务状况，以及重大经营决策、财产处置等事项。
二、重整计划的主要内容
（一）清偿有财产担保债权
经葫芦岛中院裁定确认的有财产担保债权总额为 2,129,645,710.81 元，涉
及 9 家债权人，根据《破产法》的规定和资产评估结果，其中 773,893,920.38
元债权可以列入优先债权组，就担保财产获得全额清偿；剩余
1,355,751,790.43 元债权由于无法就担保财产受偿，需列入普通债权组。
（二）清偿职工债权
职工债权总额约为 60,188.70 万元，按 100%的比例清偿。
（三）清偿税款债权
税款债权总额为 119,842,416.07 元，共涉及 3 家债权人，按 100%的比例清
偿。
（四）清偿普通债权
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普通债权总额为 4,594,068,121.05 元（其中，已经管理人审核确认的债权
金额为 3,738,354,887.29 元，已向管理人申报、但尚未审核确认的债权金额为
855,713,233.76 元），共计 428 家债权人。根据《重整计划》，对每家债权人
15 万元以下（含 15 万元）的债权部分，按照 100%的比例清偿；对每家债权人超
过 15 万元的债权部分，按照 5%的比例清偿。
因此，普通债权应当清偿的总额为 268,299,426.22 元。
（五）债权清偿方式及期限
根据《重整计划》的规定，全部债权均以现金方式进行清偿，其中：
1、有财产担保债权中能够就担保财产优先受偿的部分由锌业股份以现金方
式在二十四个月内分两期清偿完毕，自《重整计划》获法院裁定批准之日起每十
二个月偿还 50%，并同时向债权人支付当期偿债资金自法院裁定批准《重整计
划》之日至实际支付之日期间的利息。利息按照中国人民银行公布的同期人民币
贷款基准利率计算。该组债权中其余 1,355,751,790.43 元债权由于无法就担保
财产优先受偿，需作为普通债权，按照普通债权组的调整及受偿方案获得清
偿；
2、职工债权由锌业股份在《重整计划》获得葫芦岛中院裁定批准后按照有
关规定清偿，其中经济补偿金等在锌业股份与相应职工解除劳动合同时支付；
3、税款债权由锌业股份在《重整计划》获得葫芦岛中院裁定批准后按照有
关规定清偿；
4、普通债权 15 万元以下（含 15 万元）的债权部分，由锌业股份自《重整
计划》获得法院裁定批准之日起六个月内以现金方式一次性清偿完毕，对每家债
权人超过 15 万元的债权部分，由锌业股份按照 5%的比例以现金方式在二十四个
月内分两期清偿完毕，自《重整计划》获得法院裁定批准之日起的每十二个月偿
还 50%，并同时向债权人支付当期偿债资金自法院裁定批准《重整计划》之日至
实际支付之日期间的利息。利息按照中国人民银行公布的同期人民币贷款基准
利率计算。
（六）重整计划执行完毕的标准
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自下列条件全部满足之日起，《重整计划》视为执行完毕：
（1）各类债权已按照《重整计划》的规定获得清偿，债权人与锌业股份就
债权清偿另行达成协议的，视为债权人已按照《重整计划》的规定接受清偿；
（2）债权人未领受的分配款项以及未确认债权对应的偿债资金，已按照《重
整计划》的规定全额提存至管理人指定的银行账户。
三、重整计划各部分内容的具体执行情况
根据《重整计划》的规定，锌业股份应当清偿的各类债权总额为
1,800,811,295.62 元。截至 2013 年 12 月 31 日，上述债权绝大部分已清偿完毕，
其余债权对应的资金已提存至管理人指定的银行账户，具体情况如下：
（一）有财产担保债权清偿情况
有财产担保债权已经偿还 9 家债权人，共计偿还 818,002,164.79 元。鉴于
中国银行股份有限公司葫芦岛分行的债权由于涉及诉讼等原因暂时无法完全确
认，该笔债权的偿债资金预计为 24,534,345.10 元，锌业股份已将该笔资金提存
至管理人指定的银行账户，待该等债权依法得到最终确认后，将按照受偿方案进
行清偿。
因此。有财产担保债权已经清偿及提存的金额合计为 842,536,509.90 元。
（二）职工债权清偿情况
根据《重整计划》，锌业股份的职工债权总计 60,188.7 万元，具体包括：锌
业股份所欠职工工资 70 万元；欠缴的职工社会保险费用及公积金 7,424 万元；
工伤人员费用 4,308 万元；内退人员分流安置费用 26,335.7 万元；劳动争议诉
讼费等不可预见费用 1,200 万元；法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金
20,851 万元。各项职工债权的具体清偿安排如下：
1、所欠的职工工资 70 万元，公司已清偿完毕。
2、欠缴职工社会保险和公积金 7,424 万元。鉴于公司在社保部门没有独立
账户，因此欠缴的社保和公积金需通过有色集团缴纳，公司与有色集团签订职工
安置及费用代管协议，将上述资金支付给有色集团，由有色集团代为缴纳。
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3、工伤人员费用 4,308 万元、内退人员分流安置费用 26,335.70 万元。公
司与有色集团签订职工安置及费用代管协议，将上述资金支付给有色集团，由有
色集团承接相应员工并负责管理、安置。
4、劳动争议诉讼费、高危岗位人员离岗体检费、临时工社会保险等不可预
见费用 1,200 万元的资金已提存至管理人账户。
5、由于重整后锌业股份仍然继续经营，且目前锌业股份无解除在岗职工劳
动合同的安排，因此在岗人员经济补偿金 20,851 万元无需立即支付。锌业股份
向管理人出具书面承诺，待未来解除劳动合同时依法支付相应的经济补偿金。
综上，职工债权总计 60,188.70 万元，其中在岗人员经济补偿金 20,851.00
万元无需立即支付，因此需要支付的职工债权金额为 39,337.70 万元，其中不可
预见费用 1,200 万元锌业股份已预留并提存至管理人账户，其余需要清偿的
38,137.70 万元，锌业股份已经根据职工安置及费用代管协议向有色集团全额拨
付了资金。
（三）税款债权
税款债权共计 119,842,416.07 元，已全额缴纳至税务机关。
（四）普通债权
普通债权已偿还 389 家债权人，共计偿还 218,784,142.58 元。此外，42 家
债权人因未按照《重整计划》规定提供领受分配款项的银行账户或是其债权尚未
得到葫芦岛中院最终裁定确认暂无法进行清偿，应向其分配的款项共计
17,761,227.07 元已全额提存至管理人指定的银行账户。
因此，根据《重整计划》，锌业股份应偿还的债权总额为 1,592,301,295.62
元 ， 截 至 2013 年 12 月 31 日 ， 锌 业 股 份 实 际 已 偿 还 的 债 权 总 额 为
1,538,005,723.45 元，尚有 54,295,572.17 元债权因债权人原因暂无法清偿，
其对应的清偿资金已全额提存至管理人指定银行账户。
四、重整计划执行结果
2013 年 12 月 31 日，管理人向葫芦岛中院提交了《关于葫芦岛锌业股份有
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限公司重整计划执行情况的监督报告》，报告了管理人监督锌业股份执行《重整
计划》的有关情况并申请葫芦岛中院裁定确认锌业股份《重整计划》执行完毕。
2013年12月31日，锌业股份收到葫芦岛中院（2013）葫民二破字第00001-7
号《民事裁定书》，葫芦岛中院对管理人《关于葫芦岛锌业股份有限公司重整计
划执行情况的监督报告》及其他相关证据材料进行了审查，确认《葫芦岛锌业股
份有限公司重整计划》已执行完毕，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百
五十四条第一款第（十一）项、《中华人民共和国企业破产法》第九十一条第一
款、第九十二条第二款、第九十四条之规定，裁定：
1、确认《葫芦岛锌业股份有限公司重整计划》执行完毕；
2、葫芦岛锌业股份有限公司重整期间未依法申报债权的债权人，在《重整
计划》执行完毕后，可以按照《重整计划》规定的同类债权清偿条件行使权利；
3、按照《重整计划》减免的债务，自《重整计划》执行完毕时起，葫芦岛
锌业股份有限公司不再承担清偿责任。
经核查，锌业股份已严格按照重整计划执行标准对公司所负债务进行了清
偿或提存，2013 年 12 月 31 日，管理人向葫芦岛中院提交了《关于葫芦岛锌业
股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，同日，葫芦岛中院出具了《民事
裁定书》（（2013）葫民二破字第 00001-7 号），裁定确认《重整计划》执行完毕。
综上，保荐机构认为截至资产负债表日锌业股份重整计划已执行完毕。
事项 2：关于公司是否具备持续经营能力的核查意见
锌业股份具有多年锌和铅冶炼及产品深加工的历史，拥有生产锌铅所需的各
种设备、工艺技术，产品所需的检测手段齐全。国内建筑、家用电器、电力和交
通运输等行业的快速发展将为公司的发展带来机遇。公司完成破产重整计划后，
债务负担大为减轻，主营业务突出，具备较强的持续经营能力，公司在锌铅冶炼
及深加工方面的优势也将进一步显现。公司的持续经营能力具体分析如下：
一、公司主营业务具有良好的市场前景
（一）公司所处行业发展趋势
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国际铅锌研究小组公布的数据显示，全球精锌市场连续六年产能过剩，2013
年首度出现供给量短缺，需求量超过供给量6万吨。在欧美经济回暖的大环境下，
2014年锌的需求量将稳定增长。
与此同时，中国经济平稳增长，中国正在进行的工业化进程是拉动世界锌消
费的发动机，处在工业化中期阶段的中国锌消费量逐年增加，根据世界金属统计
局的数据，2013年中国精炼锌需求量占全球需求量的比例超过45%。国内锌下游
需求主要为镀锌，根据北京安泰科信息开发有限公司研究测算，2013年镀锌领域
大约占国内锌消费的55%。从镀锌钢的需求行业来看，主要消费领域为建筑业、
汽车业、电力和交通运输业。我国建筑行业近年来一直处于高速增长的状态，汽
车行业方面，我国汽车2013年产销量都有大幅度的提高，预计2014年汽车产销增
速将维持高位，交通运输业方面，随着国家相关政策的支持，预计2014年高速铁
路和城市轨道交通建设将继续保持高速增长。这些下游行业的发展，将使锌的消
费需求进一步加大。
（二）公司所处行业面临的市场竞争格局
国内铅锌行业的行业集中度不高，2013年全年精炼锌产量为530.22万吨，但
锌冶炼产能超过10万吨/年的也仅十余家。根据工信部2011年发布的《有色金属
工业“十二五”发展规划》，“十二五”期间将加大铅锌行业的结构调整，使产
业集中度进一步提高。争取在2015年，前10家企业的锌冶炼产量占全国的比例达
到60%。按政府引导、企业为主体、市场化运作的原则，结合优化布局，大力支
持优势大型骨干企业开展跨地区、跨所有制兼并重组，提高产业集中度。
综上所述，预计2014年锌行业的整体环境将好于2013年，效益状况也将有所
改善。随着“十二五”规划期的进一步临近，锌行业的优势企业也将得到政府的
进一步支持，迎来更好的发展。
二、主营业务符合国家产业政策要求
公司是集湿法炼锌、火法炼锌、密闭鼓风炉炼锌(并综合回收铅)三种冶炼工
艺为一体的锌冶炼企业。企业在生产主产品锌的同时，还有效回收铅、镉、铟、
铜、金、银、锑、铋等有价金属。作为国内锌冶炼的龙头企业，积极响应国家关
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于《铅锌行业准入条件》的要求，走规模化、提高冶炼装备水平、创建环境友好
型企业的发展之路。
近年来，公司加大了工艺技术改造力度，湿法炼锌系统浸出槽采用大高径比
机械搅拌替代了低压风搅拌，大型箱式隔膜压滤机取代了莫尔—圆盘两段过滤，
取消了干燥窑，提高了生产效率，降低了能源消耗；新建了109m2大型流态化焙
烧炉替代了原有的小焙烧炉，淘汰了能耗高、产能小、环保差、年产六万吨锌的
小型竖罐炼锌装备；在大力进行技术改造，提升工艺装备水平的同时，积极发展
循环经济，利用多种冶炼工艺可实现优势互补的特点，合理地处理了废渣、废水、
废气，综合回收了各种有价金属及其它资源，改善了环境，提高了经济效益和社
会效益，增强了企业的竞争力，符合《有色金属工业“十二五”发展规划》提出
的总体规划目标要求。
三、生产工艺全面，实现优势互补
经过多年生产锌铅的实践，公司培养了一大批具有丰富经验的工程技术人
员，并形成一套成熟的锌铅生产工艺，包括湿法炼锌系统工艺、密闭鼓风炉炼铅
锌工艺和火法炼锌工艺。从发展循环经济的角度来看，三种冶炼系统并存，实现
了系统间的优势互补。主要体现在：一方面为物料（特别是一些中间废弃物）在
系统之间的综合利用提供了可能；另一方面为减少最终废弃物排放，提高资源效
率创造了条件。因此三个系统并存，既是发展循环经济工作的基础，更是一种有
利条件。
此外，公司的综合回收工作已取得了新的进展，铜、铅、镉、锑、铋、硒、
铟、金、银、铂、钯的综合回收达到同行业先进水平。
四、生产能力位居全国前列
公司作为一家特大型国有企业，主要产品锌的年生产能力为39万吨，位居全
国前列；同时公司还具有年产铅3万吨、硫酸100万吨、电解铜10万吨的生产能力，
在行业中地位显著。
五、产品具有信誉和品牌优势
公司产品质量好、信誉高，“HX”、“葫锌”牌锌锭被国家质量检验检疫总
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局批准免检；“葫锌”牌精锌是辽宁省名牌产品；“葫锌”牌锌锭在伦敦金属交
易所注册，是出口免检产品；锌、镉、锌粉获国家银质奖；硫酸获国家金质奖。
六、措施得当，保证生产经营稳定运行
重整期间，公司生产经营没有停滞，而是在公司管理层的带动下，积极采取
有效措施，全体员工共同努力，实现了生产经营的稳定运行，具体措施如下：
（一）与同行业优秀企业全面对标，进一步降低生产成本
按照精细化管理要求，深化行业对标，湿法炼锌、火法炼锌和鼓风炉铅锌三
大冶炼生产系统主要指标争创行业先进水平。通过采取优化配料、技术改造等切
实有效措施，完善生产工艺，实现工序互保，深挖生产潜力，降低各项消耗，使
工艺技术条件、技术管理及定额指标实现新突破，进一步降低生产成本。
（二）剥离低效资产
通过变现处置等方式，将现有资产中部分与主营业务关联性较低、盈利能力
较弱或长期闲置的低效资产进行剥离，改善现有资产结构和状况。
（三）进一步规范经营运作，努力提高营销效益
紧跟国家经济结构调整和行业发展趋势，进一步提高市场分析能力和市场驾
驭能力，创新营销管理模式，进一步规范营销行为，实现营销工作更加规范化和
透明化，严格控制经营风险。把握好重点营销环节，依据市场状况，及时调整国
内外原料采购策略，逐步做大原料价差。进一步加大燃料、辅助材料、备件品件
招标采购力度，降低采购成本。
（四）做大有价金属回收，提高盈利水平
围绕提高白银直产率这一工作重点，在综合回收、清洁生产和产品深加工上
做文章，继续加大有价金属回收利用关键技术的研发，努力通过技术改造提高公
司现有资源的利用效率。进一步提高有价金属回收率，建立目标考核激励机制，
调动岗位职工和技术人员回收有价金属的积极性，使铜、铟、锑、铋、镉等品种
的回收率实现新突破。
（五）大力实施品牌战略，进一步扩大品牌优势
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以锌业股份名优产品“葫锌牌锌锭”为主，在其它产品质量上不断实现新突
破，力争在短时间内使公司其它产品成功晋级为国家优质产品，促进消费者购买。
同时，以市场需求为导向，及时调整产品结构，大力开发高品质产品市场，开拓
高品质产品的销售领域，扩大公司品牌优势，创造新的效益发展空间。
（六）进一步完善内控体系建设，全面提升管理水平
以提升管理效率为核心，理顺各项业务流程，完善管理制度，建立健全公司
内控管理体系，着力加大制度执行情况的审计、监督检查力度，清除管理盲区和
死角，降低管理风险。同时，将制度建设与完善岗位责任制和绩效考核相结合，
实现内控管理指标落实到责任人，推动企业管理水平的提升，全面加强风险管控
能力。
（七）创新管理体制，调动员工积极性
借鉴先进企业的管理模式和经验，在保持职工队伍稳定的基础上，积极稳妥
地推进用人制度、用工制度和分配制度改革，实现分配能多能少的管理体制，激
发人力资源活力。优化整合内部机构，压缩管理层次，推进扁平化管理，降低管
理费用，提高管理效率和管理效益。
（八）大力推进技术创新，培育新的利润增长点
建立和完善技术创新激励机制，加快推进生产系统升级改造，全面提升公司
工艺装备水平。大力开展技术攻关活动，针对关键性工艺技术指标进行立项攻关，
进一步加强与同行业的技术交流，取长补短，推动公司技术进步。坚持以提高经
济效益为中心，加快新产品、新技术开发进程。大力加强科技人才队伍建设，为
公司可持续发展提供人才保障。
七、主营业务产品保持产销稳定
重整期间，公司的生产经营稳步进行，没有因公司股票暂停上市、破产重整
这些负面因素而受到影响，精锌、热镀锌、电铅、硫酸等主要产品的产销量均保
持稳定，热镀锌、电铅的产销量还较上年有所上升，显现了公司真实的管理水平
和持续稳定的经营能力，也为公司未来持续经营能力奠定了坚实的基础。
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近三年，公司主要产品产销数据如下：
单位：吨
2013年 2012年 2011年
产品类型
产量 销量 产量 销量 产量 销量
精锌 101,398.0 101,776.7 115,777.9 116,236.6 152,399.8 178,191.1
热镀锌 141,612.4 140,129.2 136,644.8 136,402.3 158,416.4 158,169.9
电铅 26,605.7 26,157.8 18,341.3 15,796.9 15,804.4 15,002.8
硫酸 446,771.5 458,851.9 448,347.7 461,985.5 508,170.0 522,281.1
八、资产结构优化，偿债能力明显增强
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）出
具的2012年度《审计报告》（会审字[2013]1396号）和2013年度《审计报告》（会
审字[2014]1953号），以及于2014年6月24日出具的《关于葫芦岛锌业股份有限
公司2013年年度财务报表更正情况说明的专项审核报告》（会审字[2014]2557
号），锌业股份重整完成前后的主要财务数据变化如下：
2013.12.31 2012.12.31 前后比较
项目 占比 占比 增长率
金额（万元） 金额（万元） 增长额（万元）
（%） （%） （%）
流动资产 131,263.17 35.66 123,804.00 37.86 7,459.17 6.02
非流动资产 236,857.60 64.34 203,177.67 62.14 33,679.93 16.58
总资产 368,120.77 100.00 326,981.67 100.00 41,139.10 12.58
流动负债 147,040.85 79.45 640,807.02 96.83 -493,776.17 -77.06
非流动负债 38,021.92 20.55 20,978.47 3.17 17,043.45 81.24
总负债 185,062.77 100.00 661,785.49 100.00 -476,722.72 -72.04
所有者权益 183,058.00 100.00 -334,803.82 100.00 517,861.82 --
速动比率
0.34 0.06 467%
（倍）
流动比率
0.89 0.19 368%
（倍）
资产负债率 50.27% 202.39% -152.12%
（一）重整前后的资产规模及构成分析
在 资 产 规 模 上 ， 重 整 后 的 资 产 总 额 为 368,120.77 万 元 ， 较 重 整 前 的
326,981.67万元增加了41,139.10万元，增长率为12.58%，资产规模有一定程度
的上升，抗风险能力有所增强。在资产结构上，重整后公司的流动资产、非流动
资产占总资产的比例分别为35.66%和64.34%，虽然较重整前流动资产、非流动资
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产占总资产的比例变化不大，但随着前期因公司向银行借款等原因受到限制的资
产陆续解除抵押、质押和冻结，资产质量将得到明显提高，资产的实际利用效率
和使用价值将得到大幅提升。
（二）重整前后的负债规模及构成分析
在负债规模上，重整后公司的负债总额为185,062.77万元，较重整前的负债
总额661,785.49万元下降了476,722.72万元，降幅72.04%，负债规模大大降低。
在负债结构上，重整后公司的流动负债占总负债的比例为79.45%，较重整前的
96.83%下降较大，负债结构更趋合理。
（三）重整前后的偿债能力分析
重整后的流动比率为0.89倍，较重整前的0.19倍提高了3.68倍；重整后公司
的速动比率为0.34倍，较重整前的0.06倍提高了4.67倍；流动比率和速动比率均
有较大幅度提升；重整后的资产负债率为50.27%，较重整前的202.39%降低了
152.12个百分点，已经达到一个合理的水平。
重整完成后，公司的偿债能力较重整前有大幅的提高，抵御风险的能力显著
增强。
（四）重整前后的营运能力分析
项目 2013年度 2012年度 增长幅度
应收账款周转率（次/年） 77.83 79.26 -1.43
存货周转率（次/年） 5.04 3.63 1.41
总资产周转率（次/年） 1.20 0.84 0.36
注：应收账款周转率=营业收入/（（期末应收账款净额+期初应收账款净额）/2）
存货周转率=营业成本/（（期末存货+期初存货）/2）
总资产周转率=营业收入/（（期末总资产+期初总资产）/2）
重整后，公司的应收账款周转率为77.83次/年，较重整前的79.26次/年减少
了1.43次/年，主要是由于公司2013年度营业收入有少量降低所致；重整后，公
司的存货周转率为5.04次/年，较重整前的3.63次/年增加了1.41次/年，主要是
由于2013年度公司加强了采购、生产和销售管理，公司原材料、在产品和库存商
品有所降低所致。重整后，公司的总资产周转率为1.20次/年，较重整前的0.84
次/年提高0.36次/年。综上可以看出，重整后公司的营运能力也有所提升。
12
因此，总体上来说，本次重整完成后公司的资产结构明显优化，财务状况得
到显著改善，偿债能力显著增强，资产营运能力得到提升，持续经营能力显著增
强。
九、债务负担大为减轻，盈利能力明显增强
通过本次重整，公司原有的银行借款等沉重的债务负担得以解决，减轻了大
量银行借款利息等财务费用对公司的拖累，使得公司主营业务产品的实际盈利得
以体现，盈亏状况得到明显好转，盈利能力明显增强。根据华普天健会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）出具的2012年度《审计报告》（会
审字[2013]1396号）和2013年度《审计报告》（会审字[2014]1953号），以及于
2014年6月24日出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司2013年年度财务报表更正
情况说明的专项审核报告》（会审字[2014]2557号），公司重整完成前后的主要
财务数据变化如下：
重整前后比较
项目 2013年度 2012年度 增长幅
增长额（元）
度
营业收入（元） 4,186,808,280.78 4,442,432,170.99 -255,623,890.21 -5.75%
营业利润（元） 95,262,216.44 -2,985,328,306.93 3,080,590,523.37 --
净利润（元） 4,145,485,074.91 -3,392,497,442.71 7,537,982,517.62 --
归属于母公司
4,142,445,485.65 -3,379,968,373.93 7,522,413,859.58 --
的净利润（元）
扣除非经常性
损益后的净利 95,262,216.44 -3,065,892,313.61 3,161,154,530.05 --
润（元）
基本每股收益
2.94 -3.14 6.08 --
（元/股）
每股净资产
1.31 -3.00 4.31 --
（元/股）
从上表数据可知，重整后，公司营业利润增长3,080,590,523.37元、净利润
增长7,537,982,517.62元；归属于母公司的净利润增长7,522,413,859.58元、扣
除非经常性损益后的净利润增长3,161,154,530.05元，公司的营业利润、净利润
不仅扭亏为盈，而且均有较大幅度增长，主营业务盈利能力显著增强。
十、未来发展规划明确、切实可行
13
为了保证公司的持续经营能力和发展潜力，并且响应国家《有色金属工业“十
二五”发展规划》提出的技术创新、结构调整、节能减排、资源保护、环境治理
等总体目标，重整完成后，公司制订了未来发展规划，将用三年时间完成湿法炼
锌工艺技术升级改造，深入开展精细化管理，控制生产成本，提高产品质量。针
对有价金属综合回收，大力开展选冶结合技术的研究，实施一系列技术改造，进
一步提升资源综合利用水平。建设良好企业文化，保持公司平稳健康发展，并实
现连续盈利，提高职工收入水平。加大环保投入，推进清洁生产，实现全面排放
达标，改善厂区及周边环境，创建资源节约和环境友好型企业，促进地方经济繁
荣发展。具体如下：
（一）提高资源综合回收利用水平，实现有价金属综合回收，拓展产品品
质，优化产品结构
1、挥发窑渣与漩涡炉渣浮选回收有价金属
建设磨浮磁选矿系统一套，处理电锌系统挥发窑渣与热电厂漩涡炉水淬渣，
生产粗细粒焦砂、铜银精矿、含银铁砂，分别回收利用碳、铜、银、铁、锌、铅
等。年处理量为20万吨。
电锌系统挥发窑渣原处理方式为简单磁选，选出的铁砂送至铅锌密闭鼓风炉
系统作辅料，含碳焦渣送至热电厂漩涡炉作燃料，剩下的尾砂作弃渣外售。热电
厂漩涡炉水淬渣原处理方式为外售给水泥厂作添加料。建成选矿系统后，可将两
种渣中的有价金属及碳分别筛选出来，形成便于处理的焦砂、铜银精矿、含银铁
砂，附加值将提高50%以上。
2、漩涡炉处理冶炼弃渣及余热发电
对热电厂漩涡炉进行改造，增强对公司各种冶炼弃渣的处理能力及进一步提
高收尘能力和效果。将生产系统产出的多种含碳和有价金属的弃渣配入无烟煤做
为燃料，送入漩涡炉燃烧处理，使有价金属富集在烟尘中得到回收，并送至综合
利用厂作为综合利用的原料，同时旋涡炉产生的蒸汽除供生产系统使用外，多余
蒸汽通过热电厂发电机组进行发电。
公司生产系统每年产出多种含碳及少量有价金属的冶炼弃渣，原处理方式为
14
闲置堆放或外售给水泥、制砖企业。用改造后的漩涡炉系统处理这些弃渣，不仅
可以回收其中的少量有价金属，还可以充分利用其中的热值来产汽发电。对比外
售弃渣可以提高经济附加值30%以上。
（二）湿法炼锌工艺技术升级改造
实施湿法炼锌工艺技术升级改造，采用焙烧-热酸浸出-针铁矿除铁-大极板
电解湿法炼锌工艺，焙烧系统实现设备大型化、提高自动化水平，特别是配合技
术升级改造积极研究锌精矿焙烧炉大型化的各种措施。
焙烧-热酸浸出-针铁矿除铁-大极板电解湿法炼锌工艺为国际国内较为先进
的炼锌工艺，其各项定额指标相对较优，直流电耗和综合电耗相对较低。具体优
点有：（1）焙烧采用大面积流态化焙烧炉，单位投资更少，运行能耗更低，焙
烧矿质量好，劳动生产率和资源综合利用水平高，床能率高，热稳定性好；（2）
先进的热酸浸出-针铁矿法可降低浸出渣的渣率，较常规法低30%左右，且各部分
渣或回焙烧系统、或侧吹及烟化处理，既提高锌的回收率，又改善环保条件，经
济效益和社会效益明显；（3）大极板、自动剥锌，可降低劳动强度，优化电解
车间的操作环境；（4）加强沸腾炉等余热回收。
对比传统炼锌工艺，湿法炼锌工艺技术升级改造后，吨锌加工成本降低
500-1000元，大幅降低能耗，减少碳排放，具有明显的经济效益与社会效益。
（三）加大环保投入与环境治理
做好节能减排工作，努力实现清洁生产。进一步加大环境治理力度，实施环
保技术改造，进一步提高109㎡沸腾炉焙烧制酸系统烟气转化率技术改造、厂西
区污水综合治理改造等项目，加大循环经济投入力度，按环保新标准实现环保达
标，进一步改善厂区及周边环境。
经核查，锌业股份主营业务为锌、铅冶炼及相关产品的生产和销售，主营
业务具有良好的行业前景且符合国家产业政策；公司具有较为全面的生产工艺，
生产能力位居全国前列，产品适合市场需求、产销稳定；重整完成后，公司债
务负担大为减轻，资产结构得到优化，偿债能力显著增强，于2013年度实现了
扭亏为盈，生产经营运行平稳；而且公司未来发展规划明确，切实可行。综上，
15
保荐机构认为，锌业股份具备持续经营能力。
事项 3：关于宏跃集团取得“葫锌牌”商标对公司资产、业务独立性的影响
以及完善措施的核查意见
一、商标许可使用情况
锌业股份目前使用的“葫锌牌”商标的所有权人为其控股股东有色集团，2012
年1月11日，锌业股份与有色集团签订《葫锌牌商标使用许可合同》（以下简称
“《许可合同》”），约定有色集团同意授权锌业股份在合同有效期内，在中国
境内为生产、销售锌冶炼产品和副产品的目的，依法使用“葫锌牌”商标（以下
简称“标的商标”），商标使用费每年40万元，合同有效期5年。
根据有色集团和锌业股份提供的资料并经确认，锌业股份被许可使用的标的
商标基本情况如下：
商标权人 商标图样 注册号 类别 有效期
1
有色集团 6783224 第6类 2010.4.7-2020.4.6
2
有色集团 5508456 第6类 2009.6.14-2019.6.13
3
有色集团 3668729 第1类 2005.6.21-2015.6.20
1
核定使用商品：电解铜；电解锌；锌锭；铟；锌粉；电解镍；精镉。
2
核定使用商品：电解铅；普通金属合金；普通金属锭。
3
核定使用商品：硫酸铜；盐酸；磷酸；蓄电池硫酸；工业用挥发碱（氨水）；工业用胺；工业用硼酸；碳
酸；工业甲盐；硫化物。
16
商标权人 商标图样 注册号 类别 有效期
4
有色集团 1466974 第6类 2010.10.28-2020.10.27
5
有色集团 163692 第 21 类 2013.3.1-2023.2.28
6
有色集团 161934 第 19 类 2013.3.1-2023.2.28
7
有色集团 156625 第1类 2013.3.1-2023.2.28
经核查，该《许可合同》未经商标局备案。
2013年1月31日，葫芦岛中院依法裁定受理债权人对有色集团的重整申请，
并于2013年2月5日指定有色集团清算组担任管理人具体负责重整工作。2013年12
月5日葫芦岛中院裁定批准《中冶葫芦岛有色金属集团有限公司重整计划（草案）》
（以下简称“《有色集团重整计划》”）。为执行《有色集团重整计划》筹集偿
债资金，2014年1月28日，有色集团管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司对有
4
核定使用商品：锌粉，电池锌饼，热镀锌合金，铸造锌合金锭，锌坯，高纯铟，高纯铅，锌丝，锌铝合
金丝。
5
核定使用商品：精锌、精镉、电钴。
6
核定使用商品：建筑用耐火材料及制品。
7
核定使用商品：硫酸、硫酸锌。
17
色集团部分资产进行了公开拍卖，拍卖标的为有色集团部分长期股权投资（锌业
股份除外）、房屋、机器设备等固定资产、工程物资、土地使用权及其他无形资
产以及其他非流动资产，拍卖方式为整体拍卖，以不低于辽宁众华资产评估有限
公司出具的众华评报字[2013]第80号《中冶葫芦岛有色金属集团有限公司重整项
目涉及资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）确定的评估价值为拍卖
的起拍价格。经过公开竞价，葫芦岛宏跃集团有限公司（以下简称“宏跃集团”）
以9.341亿元竞得包括“葫锌牌”商标权在内的全部拍卖资产。
根据《资产评估报告》，有色集团进行整体拍卖的资产中包含“葫锌牌”商标，
该等商标权的评估价值为1,094,600.00元。截至本核查意见出具日，标的商标尚
未办理过户变更手续。
二、标的商标对公司资产、业务独立性的影响
根据《中华人民共和国商标法（2013修正）》第四十三条第三款“许可人应
当将其商标使用许可报商标局备案，由商标局公告。商标使用许可未经备案不得
对抗善意第三人”的规定，有色集团与锌业股份未就《许可合同》未办理备案时
影响合同效力事宜作出另行约定，因此，未办理备案登记手续并不必然导致双方
签署的《许可合同》无效，但锌业股份在《许可合同》项下的权利不得对抗善意
第三人。
根据《最高人民法院关于审理商标权民事纠纷案件适用法律问题的若干问题
的解释》第二十条“注册商标的转让不影响转让前已经生效的商标使用许可合同
的效力，但商标使用许可合同另有约定的除外”的规定，《许可合同》未对标的
商标转让后的商标使用许可规定限制条款，但因《许可合同》在标的商标转让前
并未办理备案登记，依法不得对抗善意第三方，因此，标的商标转让后锌业股份
如需继续使用标的商标需要取得标的商标受让方的同意。
三、关于标的商标独立性的完善措施
为彻底消除宏跃集团取得标的商标对公司资产、业务独立性可能造成的影
响，2014 年 7 月 16 日，宏跃集团与有色集团签订《商标权转让协议》，宏跃集
团同意将标的商标整体转回给有色集团，转让价款为 1,094,600.00 元，与宏跃
18
集团自有色集团处拍卖竞得该商标权的价格保持一致。
同日，有色集团与锌业股份签订《商标权转让协议》约定，有色集团同意将
标的商标整体转让给锌业股份，转让价款为 1,094,600.00 元，与有色集团自宏
跃集团处取得标的商标的价格保持一致，自本协议签署后，锌业股份即拥有与标
的商标相关的全部财产权利，有色集团不得擅自转让或许可第三方使用该标的商
标，否则需承担违约行为给锌业股份造成的经济损失；有色集团应当积极配合锌
业股份办理标的商标转让所需变更登记事宜并在六个月内办理完毕全部手续。
此外，有色集团出具承诺函，承诺自函件出具之日起六个月内，将标的商标
过户至锌业股份名下；如锌业股份因未能如期受让标的商标导致其遭受任何损失
的，有色集团将以现金补偿锌业股份因此遭受的全部经济损失。
综上，本保荐机构经核查后认为：锌业股份为了保证使用标的商标在资产、
业务上的独立性所采取的措施得当，宏跃集团已将标的商标转回给有色集团，
有色集团同时将标的商标转让给锌业股份，锌业股份自其与有色集团签署的《商
标权转让协议》生效后即拥有与标的商标相关的全部财产权利。上述各方签署
的《商标权转让协议》合法、有效，上述协议履行完毕后，锌业股份将以 109.46
万元的价格最终取得标的商标的所有权，彻底消除宏跃集团取得标的商标对锌
业股份资产、业务独立性可能造成的影响；同时，有色集团承诺将以现金方式
补偿如果标的商标不能如期过户给锌业股份造成的全部经济损失。因此上述商
标许可使用情形不会对公司后续经营以及独立性产生影响。
事项 4：关于公司对瑞士佳能可公司预付货款与待结算款项的差额 15,816
万元全额计提坏账准备的理由，以及是否构成前期会计差错更正的核查意见
一、公司与瑞士佳能可公司采购业务基本情况
瑞士佳能可公司是公司最大的进口原料供应商，为公司供应锌精矿和铅锌混
合矿，合作二十余年。公司 2012 年以前一直通过银行开出国际信用证（L/C）并
在收到矿石后以临时定价承兑付款，以远期最终定价进行结算。
19
2012 年 8 月，由于公司连续亏损，银行贷款陆续逾期，导致公司银行授信
业务中断资金链紧张，公司已经无法开立国际信用证，与瑞士佳能可公司的贸易
合作也大为减少，同时自 8 月份之后公司与瑞士佳能可公司的业务改用即期电汇
（T/T）方式预付货款。
（一）与瑞士佳能可公司采购业务两种付款方式具体流程
1、信用证付款方式(L/C)
进口合同签订后，公司一般在装船前 20 天左右依照伦敦金属交易所（LME）
价格确定的付款额度开立远期国际信用证。外方收到信用证后，根据装船货物的
数量、规格、品位、临时价格等制单，并按要求通过外方银行寄到开证行。公司
收到开证行转来的提单和临时发票等单据，审单后，办理承兑手续并付款。当货
物重量、水分、品质确认后、外方制定最终单据按多退少补原则进行结算。这种
付款方式属于先到货后付款。
2、即期电汇付款方式（T/T）
进口合同签订后，公司依照装船日前后伦敦金属交易所（LME） 价格为基础
确定临时付款金额。一般货到卸货港口前 5 天左右根据装船货物的数量、规格、
品位、临时价格等制单，并按要求通过银行向外方支付临时货款。当货物重量、
水分、品质确认后、外方制定最终单据按多退少补原则进行结算。这种付款方式
属于先付款后到货。
（二）与瑞士佳能可公司采购业务定价和结算方式
按照国际惯例，有色金属贸易在签订合同时只约定定价方式，以 LME 价格为
基础“点价”，即约定装船后 3-4 个月期限内选择任一时点价格作为实际结算价
格；另外货物质量、汇率变化和 LME 与上海金属网的价格比值也是影响最终结算
价格的重要因素。
（三）与瑞士佳能可公司采购业务付款在前、结算在后形成付款差额
20
公司依照上述付款、定价和结算方式，先按照装船日前后伦敦金属交易所
（LME） 价格为基础确定临时付款金额，货物运抵公司后再按照当时国内市场（上
海金属网）价格暂估入账，待实际结算价格确定后再办理结算，并且冲回原暂估
入账原材料，并根据实际结算价格对原材料进行记账。
上述付款和结算方式，导致公司预付款和暂估待结算原材料账面价值存在差
额。通过集中清理，公司 2012 年末预付货款余额 69,633 万元，账面暂估待结算
货款余额 53,817 万元，预付货款与暂估待结算款项的差额为 15,816 万元。
二、对上述差额 15,816 万元 2012 年末全额计提坏账准备的原因及更正
2012 年 8 月后，公司与瑞士佳能可公司的贸易合作大为减少，因此公司决
定对以前年度形成的往来余额进行集中清理。财务部门与业务部门内部进行核对
后，并经业务部门与瑞士佳能可公司业务部门进行沟通，瑞士佳能可公司对公司
账面上述差额不予认可。
上述预付货款与暂估待结算款项的差额 15,816 万元，主要由两部分构成：
一部分为 2012 年尚未结算完成的由于 T/T 付款方式形成的差额 5,091 万元；另
一部分为 2012 年以前年度已经结算完成的由于 L/C 付款方式形成的差额 10,725
万元。
（一）对差额 5,091 万元全额计提坏账准备的原因及更正
1、计提坏账准备原因
2012 年末，依据当年国内外金属价格走势，公司判断未结算的货物在实际
结算时的价格不会低于预付货款，而账面暂估货值低于预付货款会导致实际结算
时的出库成本降低，虚增 2012 年的当期利润，因此，出于真实反映当期利润的
考虑，在 2012 年末公司与瑞士佳能可公司往来账务进行集中清理后，对预付款
与暂估货款的差额，依据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》第六章
金融资产减值第四十条“企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该
21
金融资产发生减值的，应当计提减值准备”的规定而计提了坏账准备。
2、对计提坏账准备的更正
由于 2013 年有色金属价格下跌，在实际结算完毕后，实际结算额低于预付
款额，因此收到了佳能可公司退款 4,936 万元，实际结算额与暂估货款差额 155
万元。
鉴于收回退款金额较大，对公司 2012 年度、2013 年度财务状况、经营成果
影响较大，出于谨慎性考虑，公司根据《企业会计准则第 28 号－会计政策、会
计估计变更和会计差错》，比照前期差错更正的相关规定，对 2012 年度、2013
年度财务报表进行调整，其中：2012 年度报表调增预付账款 5,091 万元，调减
其他应收款 5,091 万元，调减其他应收款坏账准备 5,091 万元，调增未分配利润
3,309 万元，调增少数股东权益 1,782 万元，调增股东权益 5,091 万元，调减资
产减值损失 5,091 万元，调增利润总额 5,091 万元，调增净利润 5,091 万元；2013
年度报表调增预付账款 155 万元，调增未分配利润 101 万元，调增少数股东权益
54 万元，调增股东权益 155 万元，调增资产减值损失 4,936 万元，调减利润总
额 4,936 万元，调减净利润 4,936 万元。
（二）对差额 10,725 万元全额计提坏账准备的原因及更正
1、计提坏账准备的原因
（1）10,725 万元差额所对应的货款在 2012 年度以前已经与佳能可公司全
部结清，不存在应结未结的款项。具体说明如下：
①截止 2013 年 3 月末，因公司无法开立国际信用证，采用 T/T 付款方式对
公司的资金压力巨大，公司与佳能可公司的直接进口业务已经停止，而是采取通
过中间代理商赤峰山金瑞鹏贸易公司从瑞士佳能可公司进口矿石。
②截止 2013 年 12 月 31 日，公司与瑞士佳能可公司进口业务合同已经全部
执行完毕并且款项已经全部结清，其中在 2013 年结算的只是前述与 5,091 万元
差额对应的业务，没有与 10,725 万元差额对应的业务。
22
③公司与瑞士佳能可公司的进口报关业务均由秦皇岛外代物流有限公司负
责办理，公司通过与秦皇岛外代物流有限公司核对并取得证明，证明公司截止
2013 年末与佳能可公司的进口业务已全部报关，并且已经全部办理完毕海关清
关及结关手续。
（2）10,725 万元差额属于 2012 年以前年度少计存货价值形成
①经核查，10,725 万元差额，主要是由于公司在账务处理过程中多冲或少
估存货等原因造成的，少计存货价值，形成前期差错。
由于矿石运抵公司后，尚未正式结算，因此公司需要对矿石进行暂估入账，
待正式结算时再冲回原暂估入账金额，但由于公司进口矿石批次繁多、而且负责
进出口业务的子公司以前年度管理也存在不规范的问题，导致每次冲暂估与记暂
估不能一一对应、以及少记暂估或漏记暂估的情况，历年滚动累计，至 2012 年
末形成差额 10,725 万元，上述差错导致少计以前年度存货价值。
②根据公司近几年存货周转率，公司存货一年周转 3 次以上，对于 2012 年
度以前少记存货在 2012 年以前应该已经全部消耗，产品已经实现销售，不会对
公司 2012 年及以后各期营业成本造成影响。
③10,725 万元差额虽然影响以前年度营业成本，但均系多年滚动形成，因
此直接作为全额计提坏账准备处理，不会对公司 2012 年末的财务状况产生影响。
2、对计提坏账准备的更正
差额 10,725 万元具体影响以前年度营业成本如下：
年 度 影响营业成本金额（万元）
2010 年 5,221
2009 年 1,388
2008 年 1,441
2008 年以前 2,675
23
合计 10,725
因为差额 10,725 万元影响 2012 年以前年度营业成本,根据《企业会计准则
第 28 号－会计政策、会计估计变更和会计差错》，比照前期差错更正的相关规
定，公司对 2012 年度、2013 年度财务报表进行调整，其中：调减 2012 年期初
未分配利润 10,725 万元；2012 年度报表调减其他应收款 10,725 万元；调减坏
账准备 10,725 万元；调减资产减值损失 10,725 万元、调增利润总额 10,725 万
元、调增净利润 10,725 万元；2013 年度报表调减其他应收款 10,880 万元；调
减坏账准备 10,880 万元；上述调整由于调减 2012 年期初未分配利润 10,725 万
元，同时调增 2012 年度净利润 10,725 万元，因而对公司 2012 年末、2013 年末
的未分配利润、2013 年度净利润未产生影响。
三、公司对 2012 年度、2013 年度财务报表的更正
（一）2012 年年度财务报表更正
1、合并资产负债表更正
单位：元
项目 调整前 调整数 调整后
预付账款 32,607,955.33 50,914,172.93 83,522,128.26
流动资产合计 1,187,125,844.16 50,914,172.93 1,238,040,017.09
未分配利润 -5,426,670,552.59 33,094,212.40 -5,393,576,340.19
少数股东权益 -39,801,707.63 17,819,960.53 -21,981,747.10
股东权益合计 -3,398,952,372.97 50,914,172.93 -3,348,038,200.04
2、合并利润表更正
单位：元
项目 调整前 调整数 调整后
资产减值损失 2,088,107,249.20 -158,158,991.89 1,929,948,257.31
利润总额 -3,470,092,427.92 158,158,991.89 -3,311,933,436.03
净利润 -3,550,656,434.60 158,158,991.89 -3,392,497,442.71
（二）2013 年年度财务报表更正
24
1、合并资产负债表更正
单位：元
项目 调整前 调整数 调整后
预付账款 111,711,429.06 1,550,637.25 113,262,066.31
流动资产合计 1,311,081,066.95 1,550,637.25 1,312,631,704.20
未分配利润 -1,252,138,768.75 1,007,914.21 -1,251,130,854.54
少数股东权益 -19,484,880.88 542,723.04 -18,942,157.84
股东权益合计 1,829,029,322.22 1,550,637.25 1,830,579,959.47
2、合并利润表更正
单位：元
项目 调整前 调整数 调整后
资产减值损失 11,541,922.55 49,363,535.68 60,905,458.23
利润总额 4,194,848,610.59 -49,363,535.68 4,145,485,074.91
净利润 4,194,848,610.59 -49,363,535.68 4,145,485,074.91
上述调整已经公司于 2014 年 6 月 24 日召开的第七届董事会第十八次会议审
议通过并公告。
综上，本保荐机构经核查后认为,公司 2012 年末对佳能可公司预付货款与
暂估待结算款项的差额 15,816 万元全额计提坏账准备，而后 2013 年收回 4,936
万元；以及本次前期会计差错更正事项，不会对锌业股份本次申请恢复上市产
生实质性影响。
事项 5：关于公司 2012 年、2013 年资产减值准备计提、转销以及转回情况
的核查意见
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）出具
的 2012 年度《审计报告》（会审字[2013]1396 号）和 2013 年度《审计报告》（会
审字[2014]1953 号），以及于 2014 年 6 月 24 日出具的《关于葫芦岛锌业股份有
限公司 2013 年年度财务报表更正情况说明的专项审核报告》（会审字[2014]2557
号），锌业股份 2012 年、2013 年资产减值准备计提、转销等具体情况如下：
25
2012 年度锌业股份资产减值情况明细表
更正前：
单位：万元
本年减少
项目 2012.1.1 本年增加 2012.12.31
转回 转销
一、坏账准备 18,735.52 21,538.77 - - 40,274.29
二、存货跌价准备 25,677.00 42,368.36 - 48,506.22 19,539.14
三、长期股权投资减值准备 - 1,000.00 - - 1,000.00
四、固定资产减值准备 5,349.63 114,042.90 - - 119,392.54
五、在建工程减值准备 585.62 1,090.30 - - 1,675.93
六、无形资产减值准备 - 28,770.39 - - 28,770.39
合 计 50,347.78 208,810.72 - 48,506.22 210,652.28
更正后：
单位：万元
本年减少
项目 2012.1.1 本年增加 2012.12.31
转回 转销
一、坏账准备 18,735.52 5,722.87 - - 24,458.39
二、存货跌价准备 25,677.00 42,368.36 - 48,506.22 19,539.14
三、长期股权投资减值准备 - 1,000.00 - - 1,000.00
四、固定资产减值准备 5,349.63 114,042.90 - - 119,392.54
五、在建工程减值准备 585.62 1,090.30 - - 1,675.93
六、无形资产减值准备 - 28,770.39 - - 28,770.39
合 计 50,347.78 192,994.83 - 48,506.22 194,836.38
2013 年度锌业股份资产减值情况明细表
更正前：
单位：万元
本年减少
项目 2013.1.1 本年增加 2013.12.31
转回 转销
一、坏账准备 40,274.29 -5,662.64 - 18,409.78 16,201.86
二、存货跌价准备 19,539.14 5,657.37 - 14,332.33 10,864.18
三、长期股权投资减值准备 1,000.00 - - - 1,000.00
四、固定资产减值准备 119,392.54 1,159.46 - - 120,551.99
五、在建工程减值准备 1,675.93 - - - 1,675.93
六、无形资产减值准备 28,770.39 - - 12,548.45 16,221.95
合 计 210,652.28 1,154.19 - 45,290.56 166,515.91
26
更正后：
单位：万元
本年减少
项目 2013.1.1 本年增加 2013.12.31
转回 转销
一、坏账准备 24,458.39 -442.63 - 18,693.43 5,322.31
二、存货跌价准备 19,539.14 5,657.37 - 14,332.33 10,864.18
三、长期股权投资减值准备 1,000.00 - - - 1,000.00
四、固定资产减值准备 119,392.54 1,159.46 - - 120,551.99
五、在建工程减值准备 1,675.93 - - - 1,675.93
六、无形资产减值准备 28,770.39 - - 12,548.45 16,221.95
合 计 194,836.39 6,374.20 - 45,574.21 155,636.36
一、坏账准备
（一）计提政策
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本
集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。单项金额重大的
判断依据或金额标准为：单项金额超过三千万元人民币。单项金额重大并单独计
提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价
值的差额进行计提。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收账款，与经单独计提后未减值的应收款项一起按
信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信
用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现实情况确定应计提的坏
账准备。
确定组合的依据如下：组合 1：信用风险特征；组合 2：根据业务性质和客
户的历史交易情况，认定无回款风险的应收账款。
按组合计提坏账准备的计提方法如下：组合 1：账龄分析法；组合 2：个别
认定后不计提坏账。
信用风险特征组合 1 的应收款项坏账准备以应收款项的账龄为基础，采用账
27
龄分析法确定，计提比例列示如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
一年以内 5% 5%
一到二年 10% 10%
二到三年 30% 30%
三到四年 50% 50%
四到五年 80% 80%
五年以上 100% 100%
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的
原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面
价值的差额进行计提。
（二）2012年计提依据及转销原因
更正前：
单位：万元
本年减少
项目 2011.12.31 本年增加 2012.12.31
转回 转销
应收账款坏账准备 12,713.49 190.68 - - 12,904.17
其他应收款坏账准备 6,022.03 21,348.09 - - 27,370.12
合计 18,735.52 21,538.77 - - 40,274.29
更正后：
单位：万元
本年减少
项目 2011.12.31 本年增加 2012.12.31
转回 转销
应收账款坏账准备 12,713.49 190.68 - - 12,904.17
其他应收款坏账准备 6,022.03 5,532.19 - - 11,554.22
合计 18,735.52 5,722.87 - - 24,458.39
1、应收账款坏账准备情况
单位：万元
本年减少
种类 2011.12.31 本年增加 2012.12.31
转回 转销
28
按组合计提的坏账准备
组合 1： 12,713.49 190.68 - - 12,904.17
合计 12,713.49 190.68 - - 12,904.17
应收账款坏账准备本年增加 190.68 万元，主要是因为应收账款账龄的变化
而增加的坏账准备。
2、其他应收款坏账准备情况
更正前：
单位：万元
本年减少
种类 2011.12.31 本年增加 2012.12.31
转回 转回
单项金额重大并单项计提的坏账准备 - 15,815.90 - - 15,815.90
按组合计提的坏账准备 5,249.62 2,172.38 - - 7,421.99
组合 1： 5,249.62 2,172.38 - - 7,421.99
单项金额虽不重大但单项计提的坏账
772.41 3,359.82 - - 4,132.23
准备
合计 6,022.03 21,348.09 - - 27,370.12
更正后：
单位：万元
本年减少
种类 2011.12.31 本年增加 2012.12.31
转回 转回
单项金额重大并单项计提的坏账准备 - - - - -
按组合计提的坏账准备 5,249.62 2,172.38 - - 7,421.99
组合 1： 5,249.62 2,172.38 - - 7,421.99
单项金额虽不重大但单项计提的坏账
772.41 3,359.82 - - 4,132.23
准备
合计 6,022.03 5,532.19 - - 11,554.22
按组合 1 计提的坏账准备本年增加 2,172.38 万元，主要是由于其他应收款
账龄的变化而增加的坏账准备。
单项金额虽不重大但单项计提的坏账准备本年增加 3,359.82 万元，主要是
与捷桥国际货运代理有限公司、阿萨普阿公司的预付款，因其账龄均在 5 年以上，
故全额计提坏账准备。
（三）2013年计提依据及转销原因
29
更正前：
单位：万元
本年减少
项目 2012.12.31 本年增加 2013.12.31
转回 转销
应收账款坏账准备 12,904.17 262.52 - 12,641.85 524.83
其他应收款坏账准备 27,370.12 -5,925.16 - 5,767.93 15,677.03
合计 40,274.29 -5,662.64 - 18,409.78 16,201.86
更正后：
单位：万元
本年减少
项目 2012.12.31 本年增加 2013.12.31
转回 转销
应收账款坏账准备 12,904.17 262.52 - 12,641.85 524.83
其他应收款坏账准备 11,554.22 -705.15 - 6,051.58 4,797.48
合计 24,458.39 -442.63 - 18,693.43 5,322.31
1、应收账款坏账准备情况
单位：万元
本年减少
种类 2012.12.31 本年增加 2013.12.31
转回 转销
按组合计提的坏账准备
组合 1： 12,904.17 262.52 - 12,641.85 524.83
合计 12,904.17 262.52 - 12,641.85 524.83
应收账款坏账准备本年增加262.52万元，主要是因为应收账款账龄的变化而
增加的坏账准备。
应收账款转销12,641.85万元，主要是2013年实际核销应收账款12,641.85
万元，共计360笔，账龄均为五年以上，系绝大部分工商查无此户或已注销，确
认已无法收回。
2、其他应收款坏账准备情况
更正前：
单位：万元
本年减少
种类 2012.12.31 本年增加 2013.12.31
转回 转销
30
单项金额重大并单项计提
15,815.90 -4,936.35 - - 10,879.55
的坏账准备
按组合计提的坏账准备 7,421.99 -680.22 - 5,767.93 973.84
组合 1： 7,421.99 -680.22 - 5,767.93 973.84
单项金额虽不重大但单项
4,132.23 -308.58 - - 3,823.64
计提的坏账准备
合计 27,370.12 -5,925.16 - 5,767.93 15,677.03
更正后：
单位：万元
本年减少
种类 2012.12.31 本年增加 2013.12.31
转回 转销
单项金额重大并单项计提
- - - - -
的坏账准备
按组合计提的坏账准备 7,421.99 -680.22 - 5,767.93 973.84
组合 1： 7,421.99 -680.22 - 5,767.93 973.84
单项金额虽不重大但单项
4,132.23 -24.93 - 283.65 3,823.64
计提的坏账准备
合计 11,554.22 -705.15 - 6,051.58 4,797.48
按组合计提的坏账准备本年增加-680.22万元，主要是因为其他应收款账龄
的变化而增加的坏账准备。本年转销5,767.93万元，主要是2013年实际核销的其
他应收款，共计73笔，账龄均为5年以上,主要是2005年以前形成，确认无法收回。
单项金额虽不重大但单项计提的坏账准备本年增加-24.93 万元，是因金城造
纸股份有限公司重整成功，公司获得清偿 24.93 万元，其余款项 283.65 万元予
以核销所致。
二、存货跌价准备
（一）计提政策
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常
活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
以及相关税费后的金额确定。
（二）2012年计提依据及转销原因
受国际宏观经济影响，国内有色金属锌市场价格全年处于低位，为真实反映
31
存货价值，避免潜亏，截至2012年12月31日，公司转销存货跌价准备48,506.22
万元，计提存货跌价准备42,368.36万元，存货跌价准备年末余额为19,539.14
万元，其中：产成品4,190.55万元、在产品13,581.21万元、原材料1,767.38万
元。
2012 年末，公司存货跌价准备计提及转销情况具体如下：
单位：万元
本年减少
存货种类 年初余额 本年计提额 年末余额
转回 转销
原材料 14,837.99 6,780.56 - 19,851.17 1,767.38
在产品 9,111.04 29,440.08 - 24,969.91 13,581.21
库存商品 1,727.97 6,147.72 - 3,685.14 4,190.55
合计 25,677.00 42,368.36 - 48,506.22 19,539.14
存货跌价准备本年增加 42,368.36 万元，是 2012 年 12 月 31 日按成本与可
变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当
期损益。
在确定存货的可变现净值时，以 2012 年年末的销售价格为基础，并且考虑
持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
（1）产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常
生产经营过程中，以该产品的售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其
可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分
的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格
作为其可变现净值的计量基础。
（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成
品的售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料
按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料
按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
存货跌价准备本年转销 48,506.22 万元，主要是由于随着产成品的销售而转
32
出的存货跌价准备。
（三）2013年计提依据及转销原因
2013 年末，公司存货跌价准备计提及转销情况具体如下：
单位：万元
本年减少
存货种类 年初余额 本年计提额 年末余额
转回 转销
原材料 1,767.38 3,504.57 - 4,475.14 796.81
在产品 13,581.21 1,251.53 - 5,123.13 9,709.61
库存商品 4,190.55 901.27 - 4,734.07 357.75
合计 19,539.14 5,657.37 - 14,332.33 10,864.18
存货跌价准备本年增加 5,657.37 万元，是 2013 年 12 月 31 日按成本与可变
现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期
损益。
在确定存货的可变现净值时，以 2013 年年末的销售价格为基础，并且考虑
持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
存货跌价准备本年转销 14,332.33 万元，主要是由于随着产成品的销售而转
出的存货跌价准备。
三、长期股权投资减值准备
（一）计提政策
对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账
面价值时，账面价值减记至可收回金额。在活跃市场中没有报价且其公允价值不
能可靠计量的其他长期股权投资发生减值时，按其账面价值超过按类似金融资产
当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。减
值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（二）2012年计提依据及转销原因
因葫芦岛港口开发有限公司近年基本无生产经营，未来其可收回金额低于其
账面价值，故全额计提减值准备1,000万元。
33
（三）2013年计提依据及转销原因
2013年未发生计提及转销。
四、固定资产减值准备
（一）计提政策
当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
（二）2012年计提依据及转销原因
2012年，公司计提固定资产减值准备114,042.90万元，具体如下：
单位：万元
类别 2011.12.31 本年增加 本年减少 2012.12.31
房屋及建筑物 - 64,065.81 - 64,065.81
机器设备 5,349.63 47,872.13 - 53,221.76
运输工具 - 1,263.02 - 1,263.02
办公设备及其他 - 841.94 - 841.94
合计 5,349.63 114,042.90 - 119,392.54
根据中资资产评估有限公司中资评报[2012]468号《中冶葫芦岛有色金属集
团有限公司及其子公司以财务报告为目的的中长期资产减值测试项目资产评估
报告书》、中资评报[2013]35号《中冶葫芦岛有色金属集团有限公司及其子公司
以财务报告为目的的中长期资产减值测试项目资产评估报告书》，中资资产评估
有限公司对公司2012年11月30日、2012年12月31日中长期资产可收回金额进行了
评估，中长期资产包括固定资产、在建工程、工程物资、无形资产，结果表明中
长期资产的可收回金额低于其账面价值，因此公司截至2012年12月31日，计提固
定资产减值准备114,042.90万元、计提在建工程减值准备1,090.30万元，计提无
形资产减值准备28,770.39万元。
中资资产评估有限公司评估的基本思路是：
（1）对锌业股份母公司报表范围的经营性资产和主营业务，按照最近几年
的历史经营状况和业务类型等分别估算收益预测期内经营性资产可带来的预期
收益（净现金流量），并对预期收益进行折现得到经营性资产价值。
（2）中长期资产评估价值是由资产组于收益预测期内的预期收益折现得到
34
的可收回现金扣减资产组内可能辨识市场价值的资产，再加上资产组的末期回收
价值得出。
中长期资产评估值=资产组价值资产组内可能辨识市场价值的资产+资产组
末期回收价值。根据中资资产评估有限公司对长期资产的评估，2012年12月31
日长期资产基于收益法的评估值为202,262.63万元，其中：固定资产的评估值为
98,084.43万元，账面价值为217,476.96万元，减值准备期末余额为119,392.54
万元，2011年已计提5,349.63万元，故2012年计提固定资产减值准备114,042.90
万元；在建工程的评估值为409.20万元，账面价值为2,085.13万元，减值准备期
末余额为1,675.93万元，2011年已计提585.62万元，故2012年计提在建工程减值
准备1,090.30万元。无形资产的评估值为103,824.69万元，账面净值为
132,595.08万元，故2012年度计提无形资产减值准备28,770.39万元。
2012年，公司未发生固定资产转销之情形。
（三）2013年计提依据及转销原因
2013年，公司计提固定资产减值准备1,159.46万元，具体如下：
单位：万元
类别 2012.12.31 本年增加 本年减少 2013.12.31
房屋及建筑物 64,065.81 680.73 - 64,746.54
机器设备 53,221.76 478.73 - 53,700.49
运输工具 1,263.02 - - 1,263.02
办公设备及其他 841.94 - - 841.94
合计 119,392.54 1,159.46 - 120,551.99
2013年末，锌业股份按照资产减值政策对相关资产进行了减值测试，由于
2012年已对相关资产进行了充分恰当的减值计提，2013年仅有少量的房屋建筑物
和机器设备发生了减值，按照企业会计准则的规定对公司的上述资产计提了资产
减值准备，计提充分。
2013年，公司未发生固定资产转销之情形。
五、在建工程减值准备
（一）计提政策
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当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
（二）2012年计提依据及转销原因
2012年，公司计提在建工程减值准备1,090.30万元，具体如下：
单位：万元
类别 2011.12.31 本年增加 本年减少 2012.12.31
热电厂电收尘改布袋收尘项目 - 488.22 - 488.22
年产 15 万吨电解铜工程 - 210.54 - 210.54
旋涡炉 585.62 - - 585.62
高新厂房建设 - 391.54 - 391.54
合计 585.62 1,090.30 - 1,675.93
计提依据详见本事项“四、固定资产减值准备”的相关内容。
2012年，公司未发生在建工程转销之情形。
（三）2013年计提依据及转销原因
2013年，公司未发生在建工程计提及转销之情形。
六、无形资产减值准备
（一）计提政策
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
（二）2012年计提依据及转销原因
2012年，计提无形资产减值准备28,770.39万元，具体如下：
单位：万元
类别 2011.12.31 本年增加 本年减少 2012.12.31
土地使用权 - 28,770.39 - 28,770.39
合计 - 28,770.39 - 28,770.39
计提依据详见本事项“四、固定资产减值准备”的相关内容。
2012年，公司未发生无形资产转销之情形。
（三）2013年计提依据及转销原因
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2013 年，公司未发生无形资产减值，因此未计提无形资产减值准备，公司
处置无形资产导致无形资产原值减少 30,152.09 万元，累计摊销减少 3,316.73
万元，相应资产减值准备减少 12,548.45 万元，账面价值减少 14,286.92 万元。
上述无形资产减少的原因系公司以其抵押给盛京银行葫芦岛分行的土地使
用权偿还欠该行的短期借款本金 13,634 万元及利息 500 万元。上述无形资产均
为土地使用权，具体如下：
单位：万元
土地位置 账面原值
北港地（北港工业区） 11,627.57
北港地（北港工业区） 3,848.96
北港地（北港工业区） 11,062.71
北港地（北港工业区） 3,612.86
合 计 30,152.09
综上，本保荐机构经核查后认为，会计差错更正后，锌业股份 2012 年、2013
年各项资产减值准备的计提、转销、转回情况符合企业会计准则的相关规定，
公允反映了锌业股份 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日的资产状况。
事项 6：关于公司无独立社保账户和公积金账户以及完善措施的核查意见
一、锌业股份无独立社保账户和公积金账户的原因
锌业股份无独立社保账户和公积金账户是由于历史原因形成的。锌业股份原
控股股东为葫芦岛锌厂，2002 年葫芦岛锌厂根据原国家经贸委、辽宁省国资委
批复实施债转股，与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方
资产管理公司、中国长城资产管理公司共同出资设立有色集团，葫芦岛锌厂将其
持有的锌业股份的全部股权作为出资的一部分投入有色集团。
葫芦岛锌厂原归属于中国有色金属工业总公司，参加行业养老保险统筹，后
中国有色金属工业总公司解体，葫芦岛锌厂改由辽宁省管理，养老保险参加省级
统筹，医疗、失业、工伤保险及公积金参加市级统筹，并于当时开立了葫芦岛锌
厂社保账户和公积金账户（后变更为有色集团社保账户和公积金账户），且由于
历史原因，公司一直以来使用有色集团的社保账户和公积金账户缴费。后公司从
葫芦岛锌厂独立并改制上市，省、市未对公司社保账户和公积金账户做特殊要求，
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因此公司未在省、市再行单独开立社保账户和公积金账户。但社保费用和公积金
一直由公司独立承担，有色集团未为公司垫付社保费用和公积金。
二、锌业股份独立性情况
除由于历史原因锌业股份未独立开设员工社保账户和公积金账户外，锌业股
份能够按照《上市公司治理准则》关于上市公司独立性的要求，做到与控股股东
的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风
险。
1、人员独立
经核查，公司具有独立的劳动及工资管理体系，公司分别与员工签订正式劳
动用工合同，独立发放员工工资；公司的总经理、财务总监等高级管理人员未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、资产完整
经核查，公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司没有为控股股东、实际控制人
及其他关联方提供担保，对其全部资产有完全的控制支配权，不存在其资产、
资金被其控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。公司资产保持独
立完整。
3、财务独立
经核查，公司按照有关法律、法规的要求，建立健全了规范的财务会计制
度，建立了独立的财务核算体系；公司设有独立的财务部门，并配备了专职财
务人员。公司开设了独立的银行账户，严格资金管理，不存在与控股股东、实
际控制人或其他关联方共用银行账号的情况。公司作为独立的法人实体依法进
行纳税申报和纳税。
4、业务独立
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经核查，目前公司的主营业务为锌、铅冶炼及相关产品的生产和销售。公司
的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，具有独立的业务能力。
5、机构独立
经核查，公司拥有健全的内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职
权，机构设置独立于控股股东的机构，不存在与股东机构混同的情况。股东大
会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律法规和公司章程独立行使
职权。
三、有色集团关于锌业股份独立性的承诺
为了保证锌业股份的独立性，有色集团于 2014 年 4 月 23 日作出《中冶葫芦
岛有色金属集团有限公司关于保证锌业股份独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、为保证上市公司人员独立，承诺如下：
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业或
控股公司担任经营性职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司
之间完全独立。3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人
选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任
免决定。
二、为保证上市公司资产独立完整，承诺如下：
1、保证上市公司具有独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产
被本公司占用的情形。3、保证上市公司的住所独立于本公司。
三、为保证上市公司财务独立，承诺如下：
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市
公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与
本公司共用银行账户。4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。5、保证上
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市公司依法独立纳税。6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预
上市公司的资金使用。
四、为保证上市公司机构独立，承诺如下：
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
五、为保证上市公司业务独立，承诺如下：
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司除通过股东大会行使股东权
利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证本公司及本公司的其他控
股子公司或本公司的其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司其他控股子公司或本公司的其他关联公司与上
市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依
法进行。”
四、锌业股份关于无独立社保账户和公积金账户的解决措施
为解决锌业股份未单独开立社保账户和公积金账户的问题，锌业股份于
2014 年 6 月 18 日作出《关于开立独立社保账户和公积金账户的承诺函》，承诺
如下：
“因历史原因，公司为职工缴纳社保和公积金一直通过控股股东有色集团来
完成，但社保资金和公积金均是由我公司自行承担，不存在占用有色集团资金的
情形。为了彻底解决社保账户独立性问题，公司将于本承诺作出之日起 3 个月内，
开立独立的社保账户和公积金账户。在开立独立社保账户和公积金账户前的过渡
期内，公司仍将通过有色集团按月向社保部门和公积金管理中心缴纳职工社保和
公积金。”
有色集团亦于同日作出相关书面确认，内容如下：
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“因历史原因，锌业股份为职工缴纳社保和公积金一直是通过我公司的社保
账户和公积金账户来完成。我公司仅向锌业股份提供缴纳账户，不存在占用锌业
资金的情形。我公司将积极配合锌业股份开立独立社保账户和公积金账户的工
作，在锌业股份开立社保账户和公积金账户的过渡期内，我公司保证不占用锌业
股份资金，在收到锌业股份划转来的资金后，及时、足额向社保部门和公积金管
理中心进行缴纳。”
综上，本保荐机构经核查后认为，锌业股份无独立社保账户和公积金账户
是由于历史原因造成的，除此之外，锌业股份能够按照《上市公司治理准则》
关于上市公司独立性的要求，做到与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立；同时，控股股东有色集团也作出相关承诺，保证锌业股份在资产、
财务、机构、业务、人员方面的独立性；锌业股份已就未来单独开立社保账户
和公积金账户事宜作出相应承诺和安排，该等承诺的内容符合相关法律法规的
规定，上述承诺的切实履行有助于改善公司的治理结构，进一步提高上市公司
的独立性。
事项 7：关于公司资产负债表日预提无需立即支付的职工债权 20,851 万元
以及其他预计负债确认依据、会计处理合规性的核查意见
一、公司资产负债表日预提职工债权20,851万元的具体内容、确认依据及
会计处理合规性
（一）具体内容
公司资产负债表日预提的职工债权20,851万元，主要是公司在岗人员经济补
偿金。是根据葫芦岛中院裁定的公司《重整计划》中职工债权方案计提，按照公
司上年度职工平均工资25,545元/年，测算需支付的在岗人员经济补偿金20,851
万元。
（二）确认依据
1、根据《企业会计准则-或有事项》中预计负债的确认条件进行确认。预计
负债的确认条件：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利
益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
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2、根据葫芦岛中院裁定的公司《重整计划》中职工债权方案核定的职工债
权进行确认。
（三）会计处理合规性
1、2013年1月31日公司与控股股东有色集团同时进入破产程序。2013年12
月31日公司重整完毕，但有色集团的重整工作尚未完成，职工的安置方案尚未出
台。有色集团的控股股东中冶科工集团有限公司及各级政府相关部门为维护职工
及社会的稳定，要求公司的职工安置方案与有色集团的职工安置方案一并出台。
目前，中冶科工集团有限公司正在积极和省政府及国务院国资委沟通研究确定职
工安置方案。为此，在有色集团职工安置方案出台并经法院裁定批准前，公司向
管理人出具了书面承诺，目前无解除在岗职工合同的安排，待未来解除劳动合同
时将依法支付相应的经济补偿金。基于以上情况，按照谨慎性原则，公司依照重
整计划确认了职工的经济补偿金20,851万元，待职工安置方案出台后公司将严格
按照职工安置方案执行。
2、根据《企业会计准则-或有事项》的相关规定及公司的实际情况，公司判
断在岗人员经济补偿金是公司2013年度应承担的现时义务，履行该义务很可能导
致经济利益流出公司，而且该义务的金额能够可靠地计量，故公司依据《企业会
计准则-或有事项》，在资产负债表日预提20,851万元预计负债。
综上，本保荐机构经核查后认为，锌业股份在资产负债表日预提的职工债
权20,851万元，是因本次重整应承担的现时义务，职工安置方案出台后将支付
上述款项，故符合《企业会计准则-或有事项》的有关规定和公司实际情况，确
认依据充分、会计处理合规。
二、资产负债表日公司全部预计负债确认依据以及会计处理合规性
（一）预计负债明细
单位：元
项目 2013 年 12 月 31 日
对外提供担保 44,881,379.05
重整义务 238,993,553.03
合 计 283,874,932.08
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（二）确认依据
1、对外提供担保
2011年12月31日，公司计提预计负债3,000万元，主要是公司为金城造纸股
份有限公司在中国光大银行广州东环支行提供借款担保3,000万元，因金城造纸
股份有限公司财务状况恶化，无力偿还借款，故公司计提3,000万元预计负债。
2012年12月31日，根据金城造纸股份有限公司重整计划，应清偿债权金额
5,195.15万元，光大银行对应抵押财产的评估值为460.79万元，不能清偿部分
4,734.36转入普通债权。金城造纸股份有限公司10万元以下的普通债权人的清偿
比例100%，超过10万元以上的普通债权人的清偿比例为5%，剩余未获清偿部分属
于公司的担保义务。据此计算，公司因金城造纸股份有限公司银行借款担保预计
产生损失4,488万元，应确认预计负债4,488万元。因2011年已计提3,000万元，
故2012年补计1,488万元的预计负债。
2、重整义务
单位：元
项目 余 额
职工债权 220,510,000.00
重整费用 18,483,553.03
合计 238,993,553.03
（1）职工债权22,051万元，主要包括：在岗人员经济补偿金20,851万元，
劳动争议诉讼费、高危岗位人员离岗体检费、临时工社会保险等不可预见费用
1,200万元。
在岗人员经济补偿金20,851万元，计提依据详见本事项一。
劳动争议诉讼费、高危岗位人员离岗体检费、临时工社会保险等不可预见费
用1,200万元，是依据葫芦岛中院裁定的公司《重整计划》中职工债权方案核定
的职工债权，因有色集团职工安置方案未出台而未支付，已提存至管理人账户，
待公司及有色集团职工安置方案出台后一并执行。计提依据详见本事项一。
（2）根据《重整计划》，公司需支付重整费用4,000万元，主要包括重整案
件受理费，管理人管理、变价和分配债务人财产的费用，管理人执行职务以及聘
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用工作人员和中介机构的费用等，截止2013年12月31日已支付2,152万元，其余
1,848万元因尚有未申报等债权未清偿完毕，故未全部支付完毕。
（三）会计处理合规性
1、对外提供担保
根据金城造纸股份有限公司重整计划，公司共计提担保损失4,488万元。根
据《企业会计准则-或有事项》的相关规定及公司的实际情况判断，该义务是公
司应承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金
额能够可靠地计量。公司认为，截止2013年12月31日公司计提担保损失4,488万
元依据充分、会计处理合规。
2、重整义务
在岗人员经济补偿金20,851万元，会计处理合规性详见本事项一。
劳动争议诉讼费、高危岗位人员离岗体检费、临时工社会保险等不可预见费
用1,200万元，是因本次重整应承担的现时义务，职工安置方案出台后将支付上
述款项，故公司认为符合《企业会计准则-或有事项》的有关规定和公司实际情
况，确认依据充分、会计处理合规。
重整费用1,848万元因尚有未申报等债权未清偿完毕，故未全部支付完毕。
根据《企业会计准则-或有事项》的相关规定及公司的实际情况判断，该义务是
公司应承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的
金额能够可靠地计量。公司认为，截止2013年12月31日锌业公司计提此项费用依
据充分、会计处理合规。
综上，本保荐机构经核查后认为，锌业股份在资产负债表日计提的预计负
债，符合《企业会计准则-或有事项》的有关规定和公司实际情况，确认依据充
分、会计处理合规。
44
（此页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司提
交恢复上市补充材料有关事项之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李季秀 闫沿岩
法定代表人：
林俊波
(或授权代表)
湘财证券股份有限公司
2014年7月16日
45
