葫芦岛锌业股份有限公司
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股票代码：000751                               股票简称：锌业股份                           公告编号：2014-050


                                 葫芦岛锌业股份有限公司
            关于本次恢复上市相关方承诺情况的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

      葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“锌业股份”或“公司”）因2010年、
2011年、2012年连续三年亏损，公司股票于2013年5月8日起被深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）决定暂停上市。2014年4月28日，公司向深交所提交了公司股
票恢复上市的申请及全部材料；2014年5月5日，公司收到深交所《关于同意受理
葫芦岛锌业股份有限公司恢复上市申请的函》（公司部函[2014]第9号）；2014年7
月21日，公司收到深交所《关于同意葫芦岛锌业股份有限公司股票恢复上市的决
定》（深证上[2014]250号）。

      本次恢复上市涉及公司、公司的控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司
（以下简称“有色集团”）和有色集团的控股股东中国冶金科工集团有限公司（以
下简称“中冶集团”）做出的相关承诺，各项承诺情况如下：

      一、公司关于开立独立社保账户和公积金账户的承诺（2014 年 6 月）

      为了解决公司社保账户和公积金账户的独立性问题，公司就开立独立社保账
户和公积金账户事宜于 2014 年 6 月 18 日作出《葫芦岛锌业股份有限公司关于开
立独立社保账户和公积金账户的承诺函》，承诺如下：

      “因历史原因，公司为职工缴纳社保和公积金一直通过控股股东有色集团来
完成，但社保资金和公积金均是由我公司自行承担，不存在占用有色集团资金的
情形。

      为了彻底解决社保账户独立性问题，公司将于本承诺作出之日起 3 个月内，
开立独立的社保账户和公积金账户。在开立独立社保账户和公积金账户前的过渡
期内，公司仍将通过有色集团按月向社保部门和公积金管理中心缴纳职工社保和
公积金。”
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      二、有色集团关于保证锌业股份独立性的承诺（2014 年 4 月）

      为了保证公司在资产、人员、财务、机构、业务五个方面的独立性，有色集
团于 2014 年 4 月 23 日作出《中冶葫芦岛有色金属集团有限公司关于保证锌业股
份独立性的承诺函》，承诺如下：

      “一、为保证上市公司人员独立，承诺如下：

      1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业或
控股公司担任经营性职务。

      2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

      3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

      二、为保证上市公司资产独立完整，承诺如下：

      1、保证上市公司具有独立完整的资产。

      2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。

      3、保证上市公司的住所独立于本公司。

      三、为保证上市公司财务独立，承诺如下：

      1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

      2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

      3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。

      4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。

      5、保证上市公司依法独立纳税。

      6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使

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用。

      四、为保证上市公司机构独立，承诺如下：

      1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

      2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。

      五、为保证上市公司业务独立，承诺如下：

      1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。

      2、保证本公司除通过股东大会行使股东权利之外，不对上市公司的业务活
动进行干预。

      3、保证本公司及本公司的其他控股子公司或本公司的其他关联公司避免从
事与上市公司具有实质性竞争的业务。

      4、保证尽量减少本公司及本公司其他控股子公司或本公司的其他关联公司
与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原
则依法进行。”

      三、有色集团关于与锌业股份避免同业竞争、规范关联交易的承诺（2014
年 4 月）

      为了避免与公司存在同业竞争、并且规范与公司的关联交易，有色集团于
2014 年 4 月 23 日作出《中冶葫芦岛有色金属集团有限公司关于与锌业股份避免
同业竞争、规范关联交易的承诺》，承诺如下：

      “截至本承诺出具日，中冶葫芦岛有色金属集团有限公司（以下简称“本公
司”）持有葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“锌业股份”）332,602,026 股，
占锌业股份总股本的 23.59%，为锌业股份控股股东。经自查，在本公司作为锌
业股份控股股东期间，与锌业股份不存在同业竞争，并严格履行了 2006 年本公


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司与锌业股份签订的《以资抵债协议》中关于规范关联交易的承诺，现说明如下：

      一、同业竞争及避免措施

      本公司的经营范围包括有色金属冶炼、加工及综合利用产品销售，危险化学
品生产、碳化硅制品、高纯产品生产销售等；本公司控股子公司葫芦岛东方铜业
有限公司（以下简称“东方铜业”）的经营范围包括生产销售粗铜、精铜、硫酸
及其副产品的深加工。锌业股份经营范围为锌、铜、铅冶炼及深加工产品、硫酸、
硫酸铜、镉、铟等综合利用产品加工、重有色金属及制品加工、碳化硅制品、非
贵重矿产品购销；主营业务为锌、铅冶炼及相关产品的生产和销售。虽然本公司
的经营范围中包括有色金属冶炼、加工，碳化硅制品等；东方铜业的经营范围中
包括铜、硫酸的生产销售；但实际业务中，公司只有餐饮类制品、货物运输、境
外期货业务；东方铜业主产品铜及副产品硫酸处于停产状态（已停产 4 年多），
目前只有制氧业务。因此，本公司与锌业股份不存在同业竞争。

      为了从根本上避免和消除形成同业竞争的可能，本公司承诺，现在和将来本
公司不从事与锌业股份形成同业竞争关系的业务，也不投资由本公司控股的与锌
业股份形成同业竞争关系的企业。若本公司及所控制的企业违反了上述承诺，由
此给锌业股份造成的一切损失由本公司承担。

      二、规范关联交易

      在 2006 年本公司与锌业股份签订的《以资抵债协议》中，本公司承诺：

      （一）以资抵债实施后，本公司将严格按照《国务院关于推进资本市场改革
开放和稳定发展的若干意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》等文件的有关规定，不利用控股股东的决策优势违
规占用锌业股份的资金，不损害锌业股份及其他公司股东的合法权益。

      （二）本公司及其关联方与锌业股份之间的正常关联交易，将遵照相关法律、
法规和中国证监会及深交所的相关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原
则，严格按公司章程及关联交易办法的规定执行。



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      （三）本公司若发生利用控股权侵占锌业股份利益时，将根据实际损失进行
赔偿，不能确定损失金额时，则根据占用资金额度和占用时间，按同期银行贷款
利率的两倍进行赔偿。

      本公司作为锌业股份控股股东期间，与锌业股份存在一定的销售、采购辅助
材料、提供劳务、授权专有技术、商标使用权等关联交易。本公司严格履行上述
承诺，在与锌业股份进行关联交易时遵循公允的价格和条件，并按相关法律法规
以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，没有对锌业股份造成利益
的损害。

      为规范将来可能产生的关联交易，本公司承诺：除必要的关联交易外，本公
司将尽量规避与锌业股份之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范
性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。若本公司及所控制的企业违反了上
述承诺，由此给锌业股份造成的一切损失由本公司承担。”

      四、有色集团关于“葫锌牌”商标过户事宜的承诺（2014 年 7 月）

       为了消除葫芦岛宏跃集团有限公司取得“葫锌牌”商标对公司资产、业务
 独立性可能造成的影响，有色集团于 2014 年 7 月 16 日作出《中冶葫芦岛有色
 金属集团有限公司关于“葫锌牌”商标过户事宜的承诺函》，承诺如下：

       “2014 年 1 月 28 日，为执行重整计划，我公司管理人委托拍卖行对我公
 司包括“葫锌牌”商标权（以下简称“标的商标”）在内的部分资产进行了公
 开拍卖，最终由葫芦岛宏跃集团有限公司（以下简称“宏跃集团”）竞得。

       2014 年 7 月 16 日，宏跃集团与我公司签订《商标权转让协议》，宏跃集
 团同意将标的商标整体转回我公司，同日，我公司与锌业股份签订《商标权转
 让协议》，我公司同意将标的商标转让给锌业股份。

       为此，我公司承诺如下：

       1、自本承诺函出具之日起 6 个月内，本公司将标的商标过户至锌业股份


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 名下。

       2、如锌业股份因未能如期受让标的商标导致其遭受任何损失的，本公司
 将以现金补偿锌业股份因此遭受的全部经济损失。”

      五、中冶集团关于保证公司独立性、与公司不存在同业竞争以及规范关联交
易的承诺（2014 年 3 月）

       为了避免与公司存在同业竞争、并且规范与公司的关联交易，中冶集团于
 2014 年 3 月 12 日作出《关于中冶集团保证锌业股份独立性、与锌业股份不存
 在同业竞争以及规范关联交易承诺的确认函》，确认如下：

       “二〇〇七年十二月二十八日，中国冶金科工集团有限公司（以下简称
 “我公司”）在《葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书》中以收购人的名义作
 出如下承诺：

       一、保证锌业股份在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面的独立性

       1、为保证上市公司人员独立，收购人承诺如下：

       （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
 管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属
 企业或控股公司员担任经营性职务；（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管
 理与本公司之间完全独立。（3）本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高
 级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使
 职权作出人事任免决定。

       2、为保证上市公司资产独立完整，收购人承诺如下：

       （1）保证上市公司具有独立完整的资产。（2）保证上市公司不存在资金、
 资产被本公司占用的情形。（3）保证上市公司的住所独立于本公司。

       3、为保证上市公司财务独立，收购人承诺如下：

       （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保


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 证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。（3）保证上市公司独立在银行开
 户，不与本公司共用银行账户。（4）保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。
 （5）保证上市公司依法独立纳税。（6）保证上市公司能够独立作出财务决策，
 本公司不干预上市公司的资金使用。

       4、为保证上市公司机构独立，收购人承诺如下：

       （1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
 组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
 理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

       5、为保证上市公司业务独立，收购人承诺如下：

       （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
 具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本公司除通过行使股东权利
 之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证本公司及本公司的其他控
 股子公司或本公司的其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业
 务。（4）保证尽量减少本公司及本公司其他控股子公司或为本公司的其他关联
 公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”
 的原则依法进行。

       二、同业竞争及避免措施

       锌业股份主营业务为锌、铜冶炼及深加工产品。收购人的主营业务包括
 EPC 工程总承包、矿山资源开发、纸业、技术装备制造及房地产开发。其营业
 执照规定的经营范围中包括资源开发与金属矿产品加工利用及相关服务，但实
 际业务中没有锌、铜冶炼及深加工产品。因此，收购人不存在与锌业股份同业
 竞争的问题。

       为了从根本上避免和消除形成同业竞争的可能，收购人承诺：现在和将来
 本公司不从事与锌业股份形成同业竞争关系的业务，也不投资由本公司控股的
 与锌业股份形成同业竞争关系的企业。若本公司及所控制的企业违反了上述承
 诺，由此给锌业股份造成的一切损失由本公司承担。

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       三、减少和规范关联交易的措施

       为规范将来可能产生的关联交易，收购人承诺：本次交易完成后，本公司
与锌业股份在原材料供应方面的关联交易保证按照市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按照相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
义务。除上述关联交易外，本公司将尽量规避与上市公司之间的关联交易；在进
行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

       我公司确认，截至本确认函出具之日，我公司已切实履行收购锌业股份时
 作出的关于保证锌业股份在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面的独立
 性的承诺、关于同业竞争及避免措施的承诺及关于减少和规范关联交易的承
 诺，且上述承诺均在有效期内，在我公司作为锌业股份控股股东的主要出资人
 期间持续有效且不可变更或撤销。”




                                                                    葫芦岛锌业股份有限公司董事会

                                                                                         2014 年 7 月 29 日




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