葫芦岛锌业股份有限公司
董事会秘书办公室 电话：0429-2024121 传真：0429-2101801                                 HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD.

股票代码：000751                               股票简称：锌业股份                           公告编号：2014-061

                                    葫芦岛锌业股份有限公司
           关于参与中冶葫芦岛有色进出口有限公司持有的
        葫芦岛银行股份有限公司股权竞买的关联交易公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



      一、关联交易概述
      葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称：公司）于2014年11月25日召开第七届
董事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟以不超过923.08万元的价格参与中
冶葫芦岛有色进出口有限公司持有的葫芦岛银行股份有限公司股权竞买的议
案》，由于交易对方中冶葫芦岛有色进出口有限公司为公司控股股东中冶葫芦岛
有色金属集团有限公司的控股子公司，根据《股票上市规则》规定，上述交易构
成关联交易，关联董事王明辉、于恩沅、姜洪波、王峥强、李文弟对该议案回避
表决，非关联董事一致同意上述议案。
      本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，本次关联交易无需提交股东大会审议。
      本次竞买是否成功存在不确定性，如果此次竞买不成功，则不存在本次关联
交易，本公司不受影响。
      二、关联方基本情况
      中冶葫芦岛有色进出口有限公司
      办公地点及注册地：辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路45号
      法定代表人：王永刚
      营业执照注册号：211400000008893
      税务登记号：211403120766705
      注册资本：30,000万元
      经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经
      地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路 24 号      邮政编码：125003   网址:www.hldxygf.com    E-mail:xy@hldxygf.com
                                                           第 1 页
                                                                                    葫芦岛锌业股份有限公司
董事会秘书办公室 电话：0429-2024121 传真：0429-2101801                              HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD.


营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
      最近一年财务概况：截止2013年12月31日，总资产1,486万元；净资产-64,488
万元；主营业务收入0元；2013年净利润-21万元。
      最近一期财务概况：截止2014年9月30日，总资产1486万元；净资产-64488
万元；主营业务收入0元；净利润0元。
      与上市公司的关联关系：为公司控股股东的控股子公司。
      三、关联交易标的的基本情况
      本次关联交易的标的为葫芦岛银行股份有限公司3.7538‰的股权，股数500
万股。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。
      葫芦岛银行股份有限公司：
      注册地址：葫芦岛市龙港区龙湾大街33号
      法定代表人：曹立兴
      企业法人营业执照注册号：211400000014017
      注册资本：133198.28万元
      税务登记号：国税葫字：211402730828133
                            地税葫字：211403730828133
      交易标的的评估情况：
      1、评估基准日：2014年10月11日
      2、评估对象：中冶葫芦岛有色进出口有限公司破产清算资产的清算价值。
      3、评估方法：在中冶葫芦岛有色进出口有限公司企业破产的前提下，基于
委托方评估目的的要求，根据《中华人民共和国破产法》，本次评估采用的评估
方法为清算价格法。
      根据葫芦岛鸿翔资产与土地房地产评估有限公司资产评估结果（葫鸿翔评报
字【2014】第124号），结果如下：
                                                                               单位：人民币万元
             原始账面价值                            账面价值                            评估价值
                     500                             1,468.46                             923.08
      四、定价原则和定价依据

      地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路 24 号   邮政编码：125003   网址:www.hldxygf.com     E-mail:xy@hldxygf.com
                                                        第 2 页
                                                                                    葫芦岛锌业股份有限公司
董事会秘书办公室 电话：0429-2024121 传真：0429-2101801                              HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD.


      本次关联交易方式为参与竞买，定价依据为市场公开定价。
      五、交易目的和交易对上市公司的影响
      本公司与葫芦岛银行股份有限公司友好合作多年，本次公司参与上述标的的
竞买，有利于与葫芦岛银行股份有限公司更好的拓展业务，拓宽融资渠道，有利
于公司的发展。
      六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
      今年年初至本披露日未与该关联人发生关联交易。
      七、独立董事意见
      我们会前对该议案进行了审核并认可，同意提交董事会审议。我们认为，上
述关联交易有利于公司的未来发展，该议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规以及本公司《章程》有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公
正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益，同意该关联交易
议案。
      八、公司持续督导机构湘财证券股份有限公司核查意见：
      1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，关
联董事回避表决；本次交易无需股东大会审议通过。因此，上市公司决策程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关要求。
      2、本次关联交易是上市公司拟以不超过923.08万元的价格参与中冶葫芦岛
有色进出口有限公司持有的葫芦岛银行股份有限公司股权竞买，关联交易定价遵
循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
      基于以上核查情况，本保荐机构对锌业股份拟参与中冶葫芦岛有色进出口有
限公司持有的葫芦岛银行股份有限公司股权竞买的关联交易无异议。
      九、备查文件
      1、《第七届董事会第二十四次会议决议》
      2、经签字确认的独立董事意见。
      3、湘财证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司新增2014年度关联
交易的核查意见。
                                                                  葫芦岛锌业股份有限公司
                                                                         2014年11月25日

      地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路 24 号   邮政编码：125003   网址:www.hldxygf.com    E-mail:xy@hldxygf.com
                                                        第 3 页