湘财证券股份有限公司

       关于葫芦岛锌业股份有限公司新增2014年度关联交易

                                 的核查意见



     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
 和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(2014 修订)等有关规定，作为葫
 芦岛锌业股份有限公司（以下简称“锌业股份”或“上市公司”）的持续督导机
 构，湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐机构”）对上市公
 司本次增加的关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：




     一、增加的日常关联交易

     （一）日常关联交易基本情况

     为保证上市公司生产经营的稳定性，预计 2014 年上市公司与葫芦岛宏跃北
 方铜业有限责任公司将要发生金额为 4,000 万元的日常关联交易。具体的关联交
 易类别和金额如下：

                                                      预计 2014 年发生交易额
   关联交易类别                  关联方
                                                             （万元）
向关联方销售材料及
                     葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司                      3,500
向关联方提供劳务
向关联方采购商品     葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司                       500
                       合计                                              4,000

     关联交易的定价方式为：有国家物价部门定价的，执行国家物价部门定价；
 无国家定价，按照市场公允价格结算；既无国家定价又无市场价格的，参照实际
 成本加合理费用的原则由双方定价。

     （二）关联方介绍和关联方关系

     1、关联方基本情况
   公司名称：葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司

   成立日期：2014 年 8 月 18 日

   办公地点及注册地：葫芦岛市龙港区锦葫路 158 号

   法定代表人：于朝旭

   营业执照注册号：211400000087400

   税务登记证号：211403395470954

   经营范围：生产销售粗铜、精铜及其副产品的深加工。

   2、与上市公司的关联关系

   葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司为上市公司控股股东中冶葫芦岛有色金
属集团有限公司的第二大股东葫芦岛宏跃集团有限公司的控股子公司。

   3、履约能力分析

   葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司生产经营情况正常，具备相应的履约能
力。

    （三）关联交易的主要内容

   关联交易的主要内容详见前述预计的关联交易类别和金额。上市公司本着
“公开、公平、公正”的原则，以不损害双方利益为交易出发点，与上述关联方，
按照约定的定价方式，经双方协商，签署相关协议。

    （四）关联交易目的和对上市公司的影响

    上述新增的购销商品、提供劳务等日常关联交易是基于上市公司经营状况和
供应商、客户情况而发生，属于上市公司正常业务经营需要。上市公司与关联方
之间的日常关联交易遵循市场经济规律，坚持价格公允的原则，平等自愿、互惠
互利，不存在损害上市公司利益的情况。关联交易金额相较于上市公司 2013 年
经审计的营业收入 41.87 亿元和营业成本 37.97 亿元占比较小，不会影响到上市
公司的独立运作。
   （五）年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    当年年初至披露日未与该关联人发生关联交易。

   （六）关联交易的决策程序及独立董事意见

   2014 年 11 月 25 日，上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《2014
年度补充日常关联交易预计议案》，上市公司董事在审议上述议案时，关联董事
对该议案进行了回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规及
上市公司《关联交易管理制度》等规定，该议案无需股东大会审议批准。

   上市公司独立董事就上述新增日常关联交易事项进行了事前审查并发表如
下独立意见：“我们会前对该议案进行了审核并认可。我们认为，上述关联交易
是公司正常生产经营活动的需要，交易决策程序符合有关法律法规的规定；关联
交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，同意
该关联交易议案。”

   （七）核查意见

    本保荐机构经核查认为：

    锌业股份本次新增加的日常关联交易事项符合上市公司正常业务经营需要，
对上市公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害上市公司和股东权益
的情形，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联
方形成依赖；关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、
深圳证券交易所关于关联交易的有关规定，本保荐机构对锌业股份增加 2014 年
度日常关联交易预计金额无异议。

    二、竞买关联方持有股权增加的关联交易

   （一）交易基本情况

    中冶葫芦岛有色进出口有限公司持有葫芦岛银行股份有限公司 3.7538‰的
股权，股数为 500 万股，中冶葫芦岛有色进出口有限公司拟公开转让上述持有的
葫芦岛银行股份有限公司的股权，上市公司为了更好的拓展业务，拓宽融资渠道，
拟以不超过 923.08 万元的价格参与中冶葫芦岛有色进出口有限公司持有的葫芦
岛银行股份有限公司股权竞买。

    由于本次竞买是否成功存在不确定性，如果此次竞买不成功，则不存在本次
关联交易，上市公司不受影响。

    （二）关联方介绍和关联方关系

    1、关联方基本情况

    公司名称：中冶葫芦岛有色进出口有限公司

    办公地点及注册地：辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路 45 号

    法定代表人：王永刚

    营业执照注册号：211400000008893

    税务登记号：211403120766705

    注册资本：30,000 万元

    经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经
营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

    最近一年财务概况：截止 2013 年 12 月 31 日，总资产 1,486 万元，净资产
-64,488 万元；2013 年度主营业务收入 0 元，净利润-21 万元。

    最近一期财务概况：截止 2014 年 9 月 30 日，总资产 1,486 万元，净资产-64,488
万元；2014 年 1－9 月主营业务收入 0 元，净利润 0 元。

    2、与上市公司的关联关系

    中冶葫芦岛有色进出口有限公司为上市公司控股股东中冶葫芦岛有色金属
集团有限公司的控股子公司。

    （三）关联交易标的基本情况

    1、交易标的简介

    公司名称：葫芦岛银行股份有限公司
     注册地址：葫芦岛市龙港区龙湾大街 33 号

     法定代表人：曹立兴

     注册资本：133198.28 万元

     企业法人营业执照注册号：211400000014017

     税务登记号：国税葫字：211402730828133

     地税葫字：211403730828133

     本次关联交易的标的为葫芦岛银行股份有限公司 3.7538‰的股权，股数 500
 万股。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、涉及有关资产的重大争议、
 诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。

     2、交易标的评估情况：

     根据葫芦岛鸿翔资产与土地房地产评估有限公司资产评估结果（葫鸿翔评报
 字【2014】第 124 号），评估基准日为 2014 年 10 月 11 日，结果如下：

原始账面价值（万元）       账面价值（万元）             评估值（万元）
          500                   1,468.46                    923.08

     （四）定价原则和定价依据

     本次关联交易方式为参与竞买，定价依据为市场公开定价。

     （五）交易目的和交易对上市公司的影响

     上市公司与葫芦岛银行股份有限公司友好合作多年，本次上市公司参与上述
 标的竞买，有利于上市公司更好的拓展业务，拓宽融资渠道，有利于上市公司的
 发展。

     （六）年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

     年初至披露日上市公司未与该关联人发生关联交易。

     （七）关联交易的决策程序及独立董事意见

     2014 年 11 月 25 日，上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于拟以不超过 923.08 万元的价格参与中冶葫芦岛有色进出口有限公司持有的葫
芦岛银行股份有限公司股权竞买的议案》，上市公司董事在审议上述议案时，关
联董事对该议案进行了回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法规及上市公司《关联交易管理制度》等规定，该议案无需股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要再经过有关部门批准。

    上市公司独立董事就上述关联交易事项进行了事前审查并发表如下独立意
见：“我们会前对该议案进行了审核并认可，同意提交董事会审议。我们认为，
上述关联交易有利于公司的未来发展，该议案的表决程序符合《公司法》、《证券
法》等法律、法规以及本公司《章程》有关规定；上述关联交易符合公平、公开、
公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益，同意该关联交
易议案。”

    （八）核查意见

    本保荐机构经核查后认为：

    1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，关
联董事回避表决；本次交易无需股东大会审议通过。因此，上市公司决策程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关要求。

    2、本次关联交易是上市公司拟以不超过 923.08 万元的价格参与中冶葫芦岛
有色进出口有限公司持有的葫芦岛银行股份有限公司股权竞买，关联交易定价遵
循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

    基于以上核查情况，本保荐机构对锌业股份拟参与中冶葫芦岛有色进出口有
限公司持有的葫芦岛银行股份有限公司股权竞买的关联交易无异议。
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司新增
2014 年度关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：         ___________     _____ ______

                        李季秀            闫沿岩




                                                    湘财证券股份有限公司




                                                          2014年11月25日