定期现场检查报告

保荐机构名称：湘财证券股份有限公司         被保荐公司简称：锌业股份
保荐代表人姓名：李季秀                     联系电话：18910023798
保荐代表人姓名：闫沿岩                     联系电话：18600659699
现场检查人员姓名：李季秀 闫沿岩
现场检查对应期间：2014 年度
现场检查时间：2015 年 1 月 8 日－1 月 9 日
一、现场检查事项                                           现场检查意见
（一）公司治理                                             是      否     不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 34 条所列）：
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                     √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                       √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
                                                     √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认             √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
                                                     √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
                                                           √
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
                                                                          √
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立           √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争             √
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第 34 条所列）：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
                                                     √
（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
                                                      √
审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
                                                     √
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
                                                                          √
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 √
（如适用）

                                       1
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
                                                            √
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
                                                            √
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
                                                     √
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
                                                    √
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
                                                      √
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第 34 条所列）：
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                   √
2.公司已披露的内容是否完整                             √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展     √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
                                                     √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载     √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 34 条所列）：
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
                                                     √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
                                                     √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                     √
务
4.关联交易价格是否公允                                 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                     √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务        √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
                                                            √
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
                                                            √
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 34 条所列）：
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议              √


                                       2
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                                    √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
                                                                      √
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
                                                                      √
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或                  √
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
                                                                      √
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                            √
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 34 条所列）：
1.业绩是否存在大幅波动的情况                            √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                          √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常      √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 34 条所列）：
1.公司是否完全履行了相关承诺                            √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                               √
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第 34 条所列）：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                            √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因          √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
                                                     √
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险            √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
                                                                      √
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一
步的整改计划。
1、关于公司控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司未完全履行相关承诺的说明
承诺情况：为了消除葫芦岛宏跃集团有限公司取得“葫锌牌”商标对公司资产、业务
独立性可能造成的影响，中冶葫芦岛有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）
于 2014 年 7 月 16 日作出《中冶葫芦岛有色金属集团有限公司关于“葫锌牌”商标过
户事宜的承诺函》，承诺如下：“2014 年 1 月 28 日，为执行重整计划，我公司管理人


                                     3
委托拍卖行对我公司包括“葫锌牌”商标权（以下简称“标的商标”）在内的部分资产进
行了公开拍卖，最终由葫芦岛宏跃集团有限公司（以下简称“宏跃集团”）竞得。2014
年 7 月 16 日，宏跃集团与我公司签订《商标权转让协议》，宏跃集团同意将标的商
标整体转回我公司，同日，我公司与锌业股份签订《商标权转让协议》，我公司同意
将标的商标转让给锌业股份。 为此，我公司承诺如下：1、自本承诺函出具之日起 6
个月内，本公司将标的商标过户至锌业股份名下。2、如锌业股份因未能如期受让标
的商标导致其遭受任何损失的，本公司将以现金补偿锌业股份因此遭受的全部经济
损失。”
履行情况：2014年7月16日，公司委托葫芦岛天开专利商标代理事务所（以下简称“葫
芦岛商标代理”）办理“葫锌牌”商标过户事宜，葫芦岛商标代理于2014年7月21日
将“葫锌牌”商标转让材料（共计七个商标注册证）报至国家工商行政管理总局商
标局，商标局于2014年10月21日、2014年11月6日分别受理了“葫锌牌”商标共计七
个商标注册证的转让业务，并核发了商标转让申请受理通知书，截止目前，“葫锌
牌”商标过户工作尚未完成。
后续进展：公司将持续关注上述承诺的进展情况，待“葫锌牌”商标过户工作完成，
公司将按照相关规定履行信息披露义务。
2、关于公司 2014 年 1－9 月业绩存在大幅波动的说明
业绩波动情况：公司 2014 年 1－9 月归属于上市公司股东的净利润 5807 万元较上年
同期 13139 万元下降 55.8%。
业绩波动原因：1、公司的子公司葫芦岛有色金属（集团）进出口有限公司于 2013 年
前三季度实现利润 3087 万元；2014 年，该公司由于进口业务已停止，导致合并报
表利润比去年同期降低 3092 万元。2、由于公司下属分厂铅锌厂及热电厂大修，2014
年的修理费同比上年同期上升，导致利润比上年同期降低 3068 万元。 3、由于调整
职工薪酬，2014 年职工薪酬同比上年上升，导致利润比上年同期降低 2638 万元。 4、
由于公司破产重整后债务减少，财务费用降低，导致利润比上年增加 1218 万元。




 保荐代表人签名：         李季秀                  2015 年 1 月 16 日


                          闫沿岩                  2015 年 1 月 16 日




 保荐机构： 湘财证券股份有限公司                  2015 年 1 月 16 日

           （加盖公章）




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