湘财证券股份有限公司

  关于葫芦岛锌业股份有限公司大股东借款展期关联交易事项

                               的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(2014 修订)等有关规定，作为葫
芦岛锌业股份有限公司（以下简称“锌业股份”或“上市公司”）的持续督导机
构，湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐机构”）对上市公
司本次大股东借款展期关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见
如下：




    一、关联交易事项概述

    2013 年 12 月 30 日，为尽快推进《葫芦岛锌业股份有限公司重整计划》的
执行，上市公司与大股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司（以下简称“葫芦岛
有色”）签订《借款协议》，葫芦岛有色向上市公司提供无息借款 10.5 亿元，借
款期限为 6 个月（详见 2014 年 1 月 2 日巨潮资讯网《关于公司收到控股股东中
冶葫芦岛有色金属集团有限公司借款的公告》）。2014 年 7 月 9 日，上市公司与
葫芦岛有色签订借款展期协议，葫芦岛有色向上市公司提供借款 5 亿元，借款期
限为 6 个月，自 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，借款按照人民银行同期
贷款基准利率收取利息。截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司未向葫芦岛有色归
还 5 亿元借款；经双方协商，于 2015 年 1 月 22 日签署《借款展期协议》，葫芦
岛有色同意就上市公司尚未清偿借款 5 亿元予以展期，借款期限为半年，自 2015
年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日，借款按照人民银行同期贷款基准利率上浮 10%
收取利息。

    二、关联方和关联方关系介绍
    （一）锌业股份与葫芦岛有色的关联关系

    葫芦岛有色持有上市公司 332,602,026 股，占上市公司总股本的 23.59%，
为上市公司的控股股东。

    （二）关联方基本情况

    单位名称：中冶葫芦岛有色金属集团有限公司

    注册地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路 24 号

    法定代表人：王明辉

    营业执照注册号：211400000008885

    税务登记号：211403744332913

    注册资本：166,065 万元

    主营业务：有色金属冶炼，产品深加工、中间产品、综合利用产品、碳化硅
制品、高纯产品、金属产品的生产及销售，对外贸易，境外期货业务。

    财务概况：截至 2013 年 12 月 31 日经审计的财务数据，总资产 295,240 万
元；净资产-21,039 万元；主营业务收入 7,287 万元；净利润 232,981 万元。

    三、定价依据和交易主要内容

    （一）定价依据

    借款利率按照人民银行同期贷款基准利率上浮 10%执行；借款利息以借款金
额为基数进行计算。

    （二）交易主要内容

    1、借款币种及金额：借款人民币总额 5 亿元（大写：人民币伍亿元）。

    2、借款用途：上市公司尚未清偿借款 5 亿元予以展期。

    3、借款期限：借款期限为半年。

    4、借款利率：借款按照人民银行同期贷款基准利率上浮 10%收取利息。
    5、还款安排：在借款期限内，公司应积极采取各项措施筹措资金（包括但
不限于向银行贷款融资等形式）偿还上述借款，葫芦岛有色予以必要的支持。

    四、关联交易对上市公司的影响

    本次借款展期遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，没有损害上市公司
及全体股东的利益。

    五、关联交易的决策程序及独立董事意见

    2015 年 1 月 22 日，上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司大股东借款展期的关联交易议案》，上市公司董事在审议上述议案时，关
联董事对该议案进行了回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法规及上市公司《关联交易管理制度》等规定，该议案无需股东大会审议批准。

    上市公司独立董事就上述关联交易事项进行了事前审查并发表如下独立意
见：“我们认为：本次借款是公司对大股东葫芦岛有色尚未清偿借款 5 亿元予以
展期，符合公司当前的实际情况；本次借款展期遵循公平、合理、公允的原则，
不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会在审议该关联交易事项时，
关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》
等的规定。”

    六、核查意见

    本保荐机构经核查认为：

    锌业股份本次大股东借款展期的关联交易事项符合上市公司正常业务经营
需要，不存在损害上市公司和股东权益的情形；关联交易决策程序符合有关法律
法规的规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的有关规定，
本保荐机构对锌业股份本次大股东借款展期的关联交易无异议。
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司大股东
借款展期关联交易事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：         ___________     _____ ______

                        李季秀         闫沿岩




                                                    湘财证券股份有限公司




                                                           2015年1月22日