葫芦岛锌业股份有限公司
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                            葫芦岛锌业股份有限公司独立董事

   关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事对有关事项发表以
下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明和独立意见
      按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）和《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发（2005）120 号）（以下简称《通知》）的相关规定，经认
真审核，现就公司报告期关联方资金占用和对外担保情况发表专项说明和独立意
见如下：
      1、截止2014年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用
公司资金的情形。
      2、截止到报告期末，公司未发生对外担保情形。
      鉴于上述情况，我们认为：公司严格遵循了中国证监会、深圳证券交易所及
《公司法》及《公司章程》等的相关规定，不存在资金被占用及违规担保行为，
控制了对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。
2、 关于公司董事会提出的2014年度利润不分配，也不进行资本公积转增股本的
独立意见
      经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度实现归属
于上市公司股东的净利润8807万元，截止2014年12月31日可供股东分配的利润共
-11.6亿元。
      鉴于公司报告期末可供股东分配利润的实际情况，公司董事会决定：公司
2014年度不实施利润分配及资本公积金转增股本。我们认为上述决定符合公司的
实际情况和《公司章程》的规定，对董事会提出的公司2014年度不进行利润分配
及公积金转增预案无异议。
3. 关于会计政策变更的独立意见
      本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则进行的
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合理变更，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供
更可靠、更准确的会计信息，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相
关规定；本次会计政策变更审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关
规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。
4.关于公司2014年计提资产减值准备议案的独立意见
      根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司此次计提资产减值准备和转回
存货跌价准备符合公司资产的实际情况，公司计提资产减值准备的表决程序合
法、依据充分。计提资产减值准备符合企业会计准则和会计政策的有关规定，真
实、准确地反映公司的资产状况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提
资产减值准备。

5. 关于公司2015年度日常关联交易预计议案的独立意见
      我们会前对该议案进行了审查，同意将其提交公司股东大会审议。我们认为，
上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价遵循公允、合理
的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，同意本次会议的关联交易议案。
审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法
有效。
6.关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的独立意见
      根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会
规则（2014 年修订）》及《深交所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014
年修订）》规定，公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》部分条款进行对
照修订。本次修订符合相关法律法规规定，有利于提高公司规范运作水平。因此，
我们同意对《公司章程》、《股东大会议事规则》部分条款进行修订，并同意公司
董事会将修订议案提交公司股东大会审议。
7. 关于对公司内控自我评价报告的意见
      公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相
关法律法规的要求, 我们认真审阅了公司《2014年度内部控制自我评价报告》，
发表如下独立意见:
      我们认为公司内部控制制度比较健全,公司现有的内部控制制度已基本覆盖
了公司运营的各层面和各环节,形成了规范的管理体系,并随着内外部环境的变

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化逐步完善内部控制制度；报告期内，公司新建和修订了多项内部控制制度，公
司内部控制各项重点活动均能严格按照各项制度的规定进行,未发现有违反深圳
证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上,
我们认为:公司出具的《2014年度内部控制自我评价报告》能真实反映公司内部
控制的实际情况。
8．关于《公司 2015 年申请银行综合授信的议案》的独立意见
      为满足公司生产经营活动中流动资金的需求，公司及控股子公司拟向相关银
行申请合计不超过 15 亿元综合授信额度。公司生产经营情况正常，因经营工作
的需要，取得银行一定的授信额度，有利于促进公司生产经营的持续稳定发展，
将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义，同意公司向银行申请合计不
超过 15 亿元的综合授信额度。
9.关于《公司 2015 年开展期货套期保值业务的议案》的独立意见
      我们本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，就葫芦岛锌业股份
有限公司2015年度开展期货套期保值业务事项发表如下独立意见：
      1、公司使用自有资金利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保
值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
      2、在保证正常生产经营的前提下，公司2015年度累计使用保证金不超过人
民币9000万元的自有资金开展期货套期保值业务，有利于锁定公司的产品加工
费，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害
公司和全体股东利益的情形。
      综上所述，我们认为公司将期货套期保值业务作为平抑产品价格波动的有效
手段，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于公司
的发展。


                                                              独立董事：俞鹂、徐东华、侯宝泉
                                                                         2015 年 4 月 21 日




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