湘财证券股份有限公司关于

  葫芦岛锌业股份有限公司2015年开展期货套期保值业务事项

                             的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(2014 修订)等有关规定，作为葫
芦岛锌业股份有限公司（以下简称“锌业股份”、“上市公司”或“公司”）的持
续督导机构，湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐机构”）
对上市公司 2015 年开展期货套期保值业务事项进行了认真、审慎的核查，并发
表核查意见如下：

    一、公司开展期货套期保值业务的必要性

    公司从事期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，最大可能的
规避产品库存、在途原料因现货市场价格大幅波动给公司带来的风险，公司有必
要开展期货的保值业务。

    二、期货套期保值业务的开展

    公司已成立期货工作领导小组，在董事会权限范围内，按照《公司期货套期
保值业务管理制度》落实期货套期保值业务计划，具体业务由专人负责实施。

    三、预计开展的期货套期保值业务情况

    （一）期货品种：公司套期保值业务只限于上海期货交易所交易的与公司生
产经营相关的产品锌、铜金属期货品种。

    （二）预计全年套期保值数量：锌：不超过 5 万吨；铜：不超过 6,000 吨；

    （三）2015 年公司拟循环操作投入套期保值业务金额（保证金）不超过 9,000
万元人民币（占公司 2014 年度已审计净资产的 4.65%）。

    （四）合约期限：公司所开展的所有品种的套期保值业务期限不超过 1 年。

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    （五）履约担保：保证金

    （六）交易杠杆倍数：15 以内

    （七）流动性安排：不超过 9,000 万元人民币

    （八）清算交收原则：平仓或交割

    （九）支付方式：现金

    （十）违约责任：遵照上海期货交易所相关规定

    四、期货套期保值业务的风险分析

    公司进行的期货套期保值业务遵循的是锁定原料采购价格、产品销售价格而
进行套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，对此公司《期货套期保
值业务管理制度》有严格的风险控制规定。

    通过期货套期保值操作可以规避有色金属市场价格剧烈波动对公司的影响，
使公司专注于生产经营，在商品价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的加工费
水平，但同时也会存在一定风险：

    （一）市场风险：期货行情变动较大，交易所可能临时启动限仓措施，造成
投资损失。

    （二）流动性风险：期货投资面临流动性风险，由于运输困难可能面临实物
交割的风险。

    （三）资金链风险：由于保证金不足可能导致头寸被强制平仓而造成损失。

    （四）操作风险：因内部控制原因导致操作不当而产生的意外损失。

    （五）法律风险：与相关法规冲突致使法律风险及交易损失。

    五、公司采取的风险控制措施

    （一）公司投资的期货业务以套期保值为目的。公司将严格按照已制订的套
期保值方案，操作上严格遵照原料采购及产品销售相对应的原则，风险可得到有
效控制。

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    （二）严格执行前、中、后台职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不
得相互兼任。

    （三）加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。

    （四）当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小组，及时建
立应急机制，积极应对，妥善处理。

    （五）公司有专门的风险控制部门和作业人员，有规范的风险控制制度，能
持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，
并及时制订应对预案。

    （六）在业务操作过程中，严格遵守国家相关法律、法规的规定，防范法律
风险。

    （七）公司定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的
真实性等方面进行监督检查。

    六、决策程序及独立董事意见

    公司于 2015 年 4 月 21 日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《公
司关于 2015 年开展期货套期保值业务的议案》。

    上市公司独立董事就公司 2015 年开展期货套期保值业务事项进行了审查并
发表如下独立意见：

    “我们本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，就葫芦岛锌业股
份有限公司 2015 年度开展期货套期保值业务事项发表如下独立意见：

    1、公司使用自有资金利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保
值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    2、在保证正常生产经营的前提下，公司 2015 年度累计使用保证金不超过人
民币 9,000 万元的自有资金开展期货套期保值业务，有利于锁定公司的产品加工
费，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害
公司和全体股东利益的情形。


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    综上所述，我们认为公司将期货套期保值业务作为平抑产品价格波动的有效
手段，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于公司
的发展。”

    公司 2015 年拟循环操作投入套期保值业务金额不超过 9,000 万元人民币，
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第 26 号：衍生品
投资》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，属公司董事会权限范围，无需提
交公司股东大会审议。

    七、公允价值分析及会计核算

    期货交易价格具有预期性、连续性、公开性、权威性、流动性强的特点，期
货交易价格能充分反映公允价值。

    公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第
24 号-套期保值》对金融衍生品的公允价值予以确定。

    八、核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司进行与自身生产经营相关的锌、铜等金属期货
品种的套期保值业务，是为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品库存、
在途原料因现货市场价格大幅波动给公司带来的风险，具有必要性和可行性；公
司已按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 26 号：衍生品投
资》等有关规定制订了《公司期货套期保值业务管理制度》，对套期保值业务作
了明确规定，并制定了相关风险控制措施；公司使用自有资金开展套期保值业务，
其内部审批程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定。基于上述情况，保荐机构对公司开展套期保值业务无异议。

    鉴于期货套期保值业务存在一定的风险，保荐机构提请公司注意：

    1、在进行期货套期保值业务过程中，要引进具有期货交易和套期保值业务
丰富经验的交易人员或加强交易人员的培训和风险责任教育，落实风险控制体系、
风险控制具体措施以及责任追究机制；

    2、从公司生产经营情况出发，根据相关金属的预估业务量，在公司董事会

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决定的套保业务资金量的范围内，做好财务收支计划，并以此来安排交易，杜绝
以盈利为目的的投机行为。




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（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司 2015
年开展期货套期保值业务事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：   李季秀       闫沿岩




                                                   湘财证券股份有限公司




                                                          2015年4月23日




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