湘财证券股份有限公司

           关于葫芦岛锌业股份有限公司日常关联交易事项

                                  的核查意见



       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(2014 修订)等有关规定，作为葫
芦岛锌业股份有限公司（以下简称“锌业股份”、“上市公司”或“公司”）的持
续督导机构，湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐机构”）
对上市公司 2014 年度日常关联交易事项和 2015 年度预计日常关联交易事项进行
了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：

       一、关联交易事项概述

       上市公司日常业务经营需要存在采购商品和接受劳务、销售商品等关联交
易。2014 年度上市公司与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交
易金额为 12,289 万元，销售商品和销售材料等劳务的日常关联交易金额为 3,190
万元。2015 年度，预计上市公司与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日
常关联交易为 65,000 万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易为 55,000 万元。

       二、日常关联交易类别和金额

       根据公司实际情况和业务发展需要，公司 2014 年度实际发生的日常关联交
易及预计 2015 年度将与关联方发生的日常关联交易类别与金额具体如下：

                                                                单位：人民币万元

                                                预计全年发生       2014 年发生
关联交    按产品或劳务进
                                 关联方                                  占同类业务
 易          一步划分                             交易额       交易额
                                                                         比例（%）
                           中冶葫芦岛有色金属
                                                      10,000     2,716           0.623
                           集团有限公司
销售      销售材料等劳务
                           葫芦岛宏跃北方铜业
                                                      25,000       474           0.108
                           有限责任公司

                                          1
                            中冶集团国际经济贸
             销售商品                              20,000
                            易有限公司
                            葫芦岛宏跃北方铜业
                                                    5,000
                            有限责任公司
                            葫芦岛八家矿业股份
             采购商品                              20,000    11,546      2.340
                            有限公司
                            中冶集团国际经济贸
采购                                               30,000
                            易有限公司
                            中冶葫芦岛有色金属
                                                    5,000      575       0.120
                            集团有限公司
           接受材料、劳务
                            葫芦岛宏跃北方铜业
                                                    5,000      168       0.030
                            有限责任公司
                     合计                          120,000   15,479


       注：2015 年年初至披露日累计已发生的各类日常关联交易的金额为 5,500
万元。

       三、关联方介绍和关联方关系

       （一）中冶葫芦岛有色金属集团有限公司

       办公地点及注册地：辽宁省葫芦岛市龙港区

       法定代表人：王明辉

       营业执照注册号：211400000008885

       税务登记号：211403744332913

       注册资本：166,065 万元

       主营业务：有色金属冶炼，产品深加工、中间产品、综合利用产品、碳化硅
制品、高纯产品、金属产品的生产及销售，对外贸易，境外期货业务。

       最近一年财务概况：截止 2014 年 12 月 31 日，总资产 138,002 万元；净资
产-26,010 万元；主营业务收入 2,766 万元。

       与上市公司的关联关系：为公司控股股东。

       履约能力分析：该公司于 2013 年 1 月 31 日进入重整程序，2013 年 12 月 5
日辽宁省葫芦岛市中级人民法院批准该公司《重整计划》，目前《重整计划》执

                                           2
行尚未完成，该公司经营运作正常。

    （二）葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司

    成立日期：2014 年 8 月 18 日

    办公地点及注册地：葫芦岛市龙港区锦葫路 158 号

    法定代表人：于朝旭

    营业执照注册号：211400000087400

    税务登记证号：211403395470954

    经营范围：生产销售粗铜、精铜及其副产品的深加工。

    最近一年财务概况(未审计)：截止 2014 年 12 月 31 日，总资产 141,061 万
元；净资产 55,637 万元；主营业务收入 366 万元。

    与上市公司的关联关系：为公司控股股东的第二大股东的控股子公司。

    履约能力分析：根据该公司实际情况，公司认为其具备一定的履约能力。

    （三）中冶集团国际经济贸易有限公司

    法定代表人：刘剑平

    注册资本：12,000 万元

    办公地点及注册地：上海市

    税务登记号：310113630426356

    经营范围：国内外资源产品的销售代理及相关贸易；资源自主开发深加工；
EPC 工程总承包所需设备、材料、技术的进出口代理综合服务等。

    与上市公司的关联关系：与公司受同一实际控制人控制。

    履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，公司认为该公司
具备履约能力。

    （四）葫芦岛八家矿业股份有限公司

                                    3
    法定代表人：于洪

    注册资本：18000 万元

    办公地点及注册地：建昌县八家子镇

    税务登记号：211422716425207

    经营范围：银、铜、锌等有色金属的矿石采选（采矿许可证有效期至 2005
年 11 月 5 日）。经销：矿山工程设计施工、安装。道路货物运输（普通货运）。

    最近一年财务概况：截止 2014 年 12 月 31 日，总资产 97,019 万元；净资产
52,528 万元；主营业务收入 55,305 万元；净利润 3,362 万元。

    与上市公司的关联关系：为公司控股股东的第二大股东葫芦岛宏跃集团有限
公司的控股子公司。

    履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，公司认为该公司
具备履约能力。

       四、定价依据和交易主要内容

       定价原则：依照公开、公平、公正原则，以不损害双方利益为交易出发点。

    定价依据：有国家物价部门定价的，执行国家物价部门定价；无国家定价，
按照市场公允价格结算，既无国家定价又无市场价格的，参照实际成本加合理费
用的原则由双方定价。

       五、关联交易对上市公司的影响

    上述关联交易均是为保证公司正常开展生产经营活动，与上述关联方的合作
是确实必要的。在公司的生产经营稳定发展的情况下，与上述关联方之间发生的
关联交易将不可避免的持续存在。公司与关联方之间的日常关联交易遵循市场经
济规律，坚持价格公允的原则，平等自愿、互惠互利，不存在损害公司利益的情
况。

       六、关联交易的决策程序及独立董事意见

    公司于 2015 年 4 月 21 日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《公
                                      4
司 2015 年度日常关联交易预计议案》，关联董事王明辉、于恩沅、姜洪波、王峥
强、李文弟回避表决，非关联董事一致同意上述议案。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法规及上市公司《关联交易管理制度》等规定，该议案尚需
提交 2014 年年度股东大会批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在
股东大会上对该议案的投票权。

    上市公司独立董事就上述关联交易事项进行了事前审查并发表如下独立意
见：“我们会前对该议案进行了审查，同意将其提交公司股东大会审议。我们认
为，上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价遵循公允、
合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，同意本次会议的关联交易
议案。审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决
议合法有效。”

    七、核查意见

    本保荐机构经核查认为：

    锌业股份发生的日常关联交易事项及计划符合锌业股份正常业务经营需要，
对锌业股份的财务状况和经营成果无重大影响；关联交易的定价公允，不存在通
过关联交易输送利益，不存在损害锌业股份和股东权益的情形，不会对锌业股份
独立性产生影响，锌业股份亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；关联交易决
策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于关
联交易的有关规定，本保荐机构对锌业股份 2014 年度日常关联交易和 2015 年
度预计日常关联交易事项无异议。




                                   5
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司日常关
联交易事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：   李季秀        闫沿岩




                                                 湘财证券股份有限公司


                                                        2015年4月23日




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