独立董事关于第七届董事会第二十八次会议
                         相关议案的独立意见

一、关于续聘会计师事务所的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》
以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，现就续聘会计师事务所
发表以下独立意见：
    我们已经事先认可了董事会发出的《关于续聘公司 2015 年度审计机构的议
案》。我们认为，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2014 年度审计
过程中，勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方所
规定的责任和义务，我们认为续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2015 年度会计及内控审计机构，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规
定，同意续聘并报股东大会审议。
二、关于锌业股份大股东借款展期关联交易的独立意见
    我们会前对该议案进行了审查，同意将其提交公司董事会审议。我们认为：
本次借款是公司对大股东葫芦岛有色尚未清偿借款 3 亿元予以展期，符合公司当
前的实际情况；本次借款展期遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及
全体股东利益的情形；公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表
决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
三、关于公司董事会换届的独立意见
    公司独立董事意见：
    1.公司董事会换届选举的董事候选人（包括3名独立董事）提名和表决程序
符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；
    2.公司董事候选人王明辉先生、于恩沅先生、张正东先生、姜洪波先生、王
峥强先生、李文弟先生任职资格合法，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并
且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件；
    3.公司独立董事候选人张廷安先生、郭宗昌先生、郑登渝先生符合《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相
关要求，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，我们认为
其任职资格均符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、公司《章程》
的规定。
    4.同意上述 9 名董事候选人（其中 3 名独立董事候选人）的提名，并同意将
《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司 2014 年年度股东大会审议。


    独立董事：俞鹂 徐东华 侯宝泉




                                                   2015 年 5 月 25 日