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北京市君合律师事务所
关于葫芦岛锌业股份有限公司
2014 年年度股东大会的法律意见书
致：葫芦岛锌业股份有限公司
北京市君合律师事务所受葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“贵公司”）的
委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《葫芦岛
锌业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司 2014
年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会现场
会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了
核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法
律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）根据贵公司第七届董事会第二十八次会议决议以及 2015 年 5 月 26 日
在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》上刊载的《葫芦岛锌业股份有限公司 2014 年年度股东大会的通知》（以
下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，
并于会议召开二十日前以公告形式通知了股东。
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（二）根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的
方式召开。
（三）根据本所律师核查，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。其中，通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的具体时间为：2015年6月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月16日15:00至
2015年6月17日15:00期间的任意时间。
（四）根据本所律师的见证，贵公司于2015年6月17日下午14:30在贵公司三
楼会议室召开本次股东大会现场会议，由公司董事长王明辉先生主持。
（五）根据本所律师的核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、
方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会
议审议的事项一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理
人共计 4 名，代表贵公司有表决权股份 333,269,336 股，占贵公司股份总数的
23.6383%。
根据贵公司截至股权登记日 2015 年 6 月 10 日下午收市时《股东名册》，上
述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了
本次股东大会会议。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 14 名，代表贵公司有
表决权股份 560,380 股，占贵公司股份总数的 0.0397%。
（三）根据贵公司第七届董事会第二十八次会议决议及《股东大会通知》，贵
公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会现场会议的人员资格及本次股东大会召集人的资格
符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
（一）本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，就列
入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会现场会议对提案进行表决
时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
（二）贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果进行清点，贵公司
根据深圳证券信息有限公司通过邮件方式传来的《锌业股份2014年年度股东大会
网络投票结果统计表》，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络
投票的表决结果。
（三）根据本所律师的核查，本次股东大会通过现场和网络方式表决审议通
过了以下议案：
1、审议公司《2014年度董事会工作报告》；
总表决情况：
同意333,744,716股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745%；反对5,000
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015%；弃权80,000股，占出席会议所有
股东所持股份的0.0240%。
中小股东总表决情况：
同意1,142,690股，占出席会议中小股东所持股份的93.0764%；反对5,000股，
占出席会议中小股东所持股份的0.4073%；弃权80,000股，占出席会议中小股东
所持股份的6.5163%。
表决结果：通过。
2、审议公司《2014年度监事会工作报告》；
总表决情况：
同意333,674,216股，占出席会议所有股东所持股份的99.9534%；反对35,000
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0105%；弃权120,500股，占出席会议所有
股东所持股份的0.0361%。
中小股东总表决情况：
同意1,072,190股，占出席会议中小股东所持股份的87.3339%；反对35,000股，
占出席会议中小股东所持股份的2.8509%；弃权120,500股，占出席会议中小股东
所持股份的9.8152%。
表决结果：通过。
3、审议公司《2014年年度报告全文》、《报告摘要》；
总表决情况：
同意333,673,516股，占出席会议所有股东所持股份的99.9532%；反对5,000
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015%；弃权151,200股，占出席会议所有
股东所持股份的0.0453%。
中小股东总表决情况：
同意1,071,490股，占出席会议中小股东所持股份的87.2769%；反对5,000股，
占出席会议中小股东所持股份的0.4073%；弃权151,200股，占出席会议中小股东
所持股份的12.3158%。
表决结果：通过。
4、审议《2014年度财务决算报告》；
总表决情况：
同意333,674,216股，占出席会议所有股东所持股份的99.9534%；反对5,000
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015%；弃权150,500股，占出席会议所有
股东所持股份的0.0451%。
中小股东总表决情况：
同意1,072,190股，占出席会议中小股东所持股份的87.3339%；反对5,000股，
占出席会议中小股东所持股份的0.4073%；弃权150,500股，占出席会议中小股东
所持股份的12.2588%。
表决结果：通过。
5、审议公司《2014年度利润分配预案的议案》；
总表决情况：
同意333,608,816股，占出席会议所有股东所持股份的99.9338%；反对10,400
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0031%；弃权210,500股，占出席会议所有
股东所持股份的0.0631%。
中小股东总表决情况：
同意1,006,790股，占出席会议中小股东所持股份的82.0069%；反对10,400股，
占出席会议中小股东所持股份的0.8471%；弃权210,500股，占出席会议中小股东
所持股份的17.1460%。
表决结果：通过。
6、审议公司《2015年度日常关联交易预计议案》；
该议案属于关联交易，关联股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司回避表
决。
总表决情况：
同意1,012,190股，占出席会议所有股东所持股份的82.4467%；反对5,000股，
占出席会议所有股东所持股份的0.4073%；弃权210,500股，占出席会议所有股东
所持股份的17.1460%。
中小股东总表决情况：
同意1,012,190股，占出席会议中小股东所持股份的82.4467%；反对5,000股，
占出席会议中小股东所持股份的0.4073%；弃权210,500股，占出席会议中小股东
所持股份的17.1460%。
表决结果：通过。
7、审议《修改公司章程的议案》；
总表决情况：
同意333,613,516股，占出席会议所有股东所持股份的99.9352%；反对5,000
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015%；弃权211,200股，占出席会议所有
股东所持股份的0.0633%。
中小股东总表决情况：
同意1,011,490股，占出席会议中小股东所持股份的82.3897%；反对5,000股，
占出席会议中小股东所持股份的0.4073%；弃权211,200股，占出席会议中小股东
所持股份的17.2030%。
表决结果：通过。
8、审议《修订公司股东大会议事规则的议案》；
总表决情况：
同意333,614,216股，占出席会议所有股东所持股份的99.9354%；反对5,000
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015%；弃权210,500股，占出席会议所有
股东所持股份的0.0631%。
中小股东总表决情况：
同意1,012,190股，占出席会议中小股东所持股份的82.4467%；反对5,000股，
占出席会议中小股东所持股份的0.4073%；弃权210,500股，占出席会议中小股东
所持股份的17.1460%。
表决结果：通过。
9、审议公司《2015年申请银行综合授信的议案》；
总表决情况：
同意333,609,516股，占出席会议所有股东所持股份的99.9340%；反对5,000
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015%；弃权215,200股，占出席会议所有
股东所持股份的0.0645%。
中小股东总表决情况：
同意1,007,490股，占出席会议中小股东所持股份的82.0639%；反对5,000股，
占出席会议中小股东所持股份的0.4073%；弃权215,200股，占出席会议中小股东
所持股份的17.5289%。
表决结果：通过。
10、审议《续聘公司2015年度审计机构的议案》；
总表决情况：
同意333,609,516股，占出席会议所有股东所持股份的99.9340%；反对5,000
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015%；弃权215,200股，占出席会议所有
股东所持股份的0.0645%。
中小股东总表决情况：
同意1,007,490股，占出席会议中小股东所持股份的82.0639%；反对5,000股，
占出席会议中小股东所持股份的0.4073%；弃权215,200股，占出席会议中小股东
所持股份的17.5289%。
表决结果：通过。
11、审议《关于公司大股东借款展期的关联交易议案》；
该议案属于关联交易，关联股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司回避表
决。
总表决情况：
同意1,033,360股，占出席会议所有股东所持股份的84.1711%；反对5,000股，
占出席会议所有股东所持股份的0.4073%；弃权189,330股，占出席会议所有股东
所持股份的15.4216%。
中小股东总表决情况：
同意1,033,360股，占出席会议中小股东所持股份的84.1711%；反对5,000股，
占出席会议中小股东所持股份的0.4073%；弃权189,330股，占出席会议中小股东
所持股份的15.4216%。
表决结果：通过。
12、审议《公司董事会换届选举的议案》；
根据《公司法》及公司章程的有关规定，本议案采取累积投票表决方式，表
决结果如下：
（1）选举非独立董事：
总表决情况：
候选人：王明辉 同意股份数:333,273,540股
候选人：于恩沅 同意股份数:333,271,464股
候选人：张正东 同意股份数:333,269,340股
候选人：姜洪波 同意股份数:333,269,340股
候选人：王峥强 同意股份数:333,269,340股
候选人：李文弟 同意股份数:333,269,340股
中小股东总表决情况：
候选人：王明辉 同意股份数:671,514股
候选人：于恩沅 同意股份数:669,438股
候选人：张正东 同意股份数:667,314股
候选人：姜洪波 同意股份数:667,314股
候选人：王峥强 同意股份数:667,314股
候选人：李文弟 同意股份数:667,314股
（2）选举独立董事：
总表决情况：
候选人：张廷安 同意股份数:333,271,440股
候选人：郭宗昌 同意股份数:333,269,340股
候选人：郑登渝 同意股份数:333,269,339股
中小股东总表决情况：
候选人：张廷安 同意股份数:669,414股
候选人：郭宗昌 同意股份数:667,314股
候选人：郑登渝 同意股份数:667,313股
上述候选人全部选举通过。
13、审议《公司监事会换届选举的议案》；
根据《公司法》及公司章程的有关规定，本议案采取累积投票表决方式，表
决结果如下：
总表决情况：
候选人：史衍良 同意股份数:333,271,440股
候选人：白杰 同意股份数:333,269,340股
候选人：孙博 同意股份数:333,269,340股
中小股东总表决情况：
候选人：史衍良 同意股份数:669,414股
候选人：白杰 同意股份数:667,314股
候选人：孙博 同意股份数:667,314股
上述候选人全部选举通过。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
