独立董事关于第八届董事会第十一次会议
                       相关议案的独立意见

一、关于续聘会计师事务所的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》
以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，现就续聘会计师事务所
发表以下独立意见：
    我们已经事先认可了董事会发出的《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议
案》。我们认为，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2015 年度审计
过程中，勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方所
规定的责任和义务，我们认为续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2016 年度会计及内控审计机构，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规
定，同意续聘并报股东大会审议。
二、关于锌业股份大股东借款展期关联交易的独立意见
    我们会前对该议案进行了审查，同意将其提交公司董事会审议。我们认为：
本次借款是公司对大股东葫芦岛有色尚未清偿借款 2.7 亿元予以展期，符合公司
当前的实际情况；本次借款展期遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司
及全体股东利益的情形；公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了
表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
三、关于公司 2016 年度日常关联交易预计的独立意见
    我们会前对该议案进行了审查，同意将其提交公司股东大会审议。我们认为，
上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价遵循公允、合理
的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，同意本次会议的关联交易议案。
审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法
有效。


    独立董事：张廷安 郭宗昌 郑登渝


                                                   2016 年 5 月 27 日