独立董事关于第八届董事会第三十六次会议
                       相关议案的独立意见

一、关于公司《2017 年日常关联交易补充议案》的独立意见
    我们会前对该议案进行了审查，同意将其提交公司董事会审议。我们认为，
本次新增关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价遵循公允、
合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，同意本次会议的关联交易
议案。审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决
议合法有效。
二、公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的专项意见
    根据深圳证券交易所《主板上市公司信息披露公告格式第 24 号——上市公
司日常关联交易公告格式》的要求，我们对公司 2017 年度日常关联交易进行了
认真审核，对其中存在较大差异的情况发表专项意见如下：
    公司 2017 年关联方对比预计有所增加，公司已将增加的日常关联交易提交
股东大会审议，其余日常关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但存在与关
联方交易额低于预计交易额 20%以上的情况，上述差异是受市场环境变化及公司
采购及销售策略的影响，符合公司的实际情况，已发生的日常关联交易公平、公
正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
三、关于公司《2018 年度日常关联交易预计议案》的独立意见
    我们会前对该议案进行了审查，同意将其提交公司股东大会审议。我们认为，
上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价遵循公允、合理
的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，同意本次会议的关联交易议案。
审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法
有效。
四、公司《关于收购葫芦岛宏跃集团有限公司部分资产的议案》的独立意见
    我们会前对该议案进行了审查，同意将其提交至董事会审议。我们认为本次
资产收购是基于公司生产经营工作的实际需要，本次资产收购符合公司当前的实
际情况，维护了公司生产经营系统的完整性，减少了关联交易；本次收购事项公
司聘请具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估，选聘的评估机
构具有独立性，评估假设前提合理，最终评估结果公允，以评估结果和葫芦岛宏
跃集团有限公司取得该资产所支付价款、后续费用及交易税费为定价参考依据，
交易双方协商确定的交易价格公平、合理，不会损害公司及全体股东的利益；公
司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，
符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。


       独立董事：张廷安 郑登渝 刘德祥




                                                  2018 年 2 月 27 日