葫芦岛锌业股份有限公司
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                葫芦岛锌业股份有限公司独立董事

  关于公司第八届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事对有关事项发表以
下独立意见：
一、关于控股股东及其关联方占用资金和对外担保情况的专项说明和独立意见
    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称《通
知》）的相关规定，经认真审核，现就公司报告期控股股东及其关联方资金占用
和对外担保情况发表专项说明和独立意见如下：
    1.截止报告期末，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的
情形。
    2.截止到报告期末，公司未发生对外担保情形。
    鉴于上述情况，我们认为：公司严格遵循了中国证监会、深圳证券交易所及
《公司法》及《公司章程》等的相关规定，保障了广大股东的合法权益。
二、 关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
    经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度实现归属
于上市公司股东的净利润2.27亿元，截止2017年12月31日可供股东分配的利润
-7.11亿元。
    鉴于公司报告期末可供股东分配利润的实际情况，公司董事会决定：公司
2017年度不实施利润分配及资本公积金转增股本。我们认为上述决定符合公司的
实际情况和《公司章程》的规定，对董事会提出的公司2017年度不进行利润分配
及公积金转增预案无异议。
三.关于公司2017年计提资产减值准备议案的独立意见
    根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司此次计提资产减值准备和转回
存货跌价准备符合公司资产的实际情况，公司计提资产减值准备的表决程序合
法、依据充分。计提资产减值准备符合企业会计准则和会计政策的有关规定，真
实、准确地反映公司的资产状况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提

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资产减值准备。
四、关于《公司 2018 年申请银行综合授信的议案》的独立意见
    为满足公司生产经营活动中流动资金的需求，公司及控股子公司拟向相关银
行申请合计不超过 15 亿元综合授信额度。公司生产经营情况正常，因经营工作
的需要，取得银行一定的授信额度，有利于促进公司生产经营的持续稳定发展，
将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义，同意公司向银行申请合计不
超过 15 亿元的综合授信额度。
五、关于《续聘公司2018年度审计机构的议案》的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》
以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，现就续聘会计师事务所
发表以下独立意见：
    我们已经事先认可了董事会发出的《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议
案》。我们认为，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2017 年度审计
过程中，勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方所
规定的责任和义务，公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度会计及内控审计机构，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，
同意续聘并报股东大会审议。
六、关于《公司 2018 年开展期货套期保值业务的议案》的独立意见
    我们本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，就葫芦岛锌业股份
有限公司2018年度开展期货套期保值业务事项发表如下独立意见：
    1.公司使用自有资金利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保
值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    2.在保证正常生产经营的前提下，公司2018年度累计使用保证金不超过人民
币40000万元的自有资金开展期货套期保值业务，有利于锁定公司的产品加工费，
控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司
和全体股东利益的情形。
    综上所述，我们认为公司将期货套期保值业务作为平抑产品价格波动的有效
手段，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于公司
的发展。


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七、 关于对《公司内控自我评价报告》的独立意见
    公司遵照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》等规定，本着实事求是、客观
公正的态度，对公司编制的《2017年度内部控制自我评价报告》发表意见如下：
    公司在报告期内积极推进内控建设，公司现有的制度流程基本涵盖了公司生
产经营发展的各个方面和相关业务的所有重要环节。根据财务报告和非财务报告
内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷，
达到了公司内部控制的目标。我们认为，公司编制的《2017年度内部控制自我评
价报告》真实地反映了公司2017年度内部控制的制度建立及执行情况，对2017
年度公司内部控制相关工作的评价是客观公正的。
八、关于对《会计政策变更议案》的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、深交所相关规则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
（财会[2017]30号）的规定和要求，发表独立意见，我们认为：本次会计政策变
更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券
交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会
计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及股东利益的情形，同意公司本次会计准则变更。
九、关于公司董事会换届的独立意见

    公司独立董事意见：
    1.公司董事会换届选举的董事候选人（包括3名独立董事）提名和表决程序
符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；
    2.公司非独立董事候选人于恩沅先生、张正东先生、王峥强先生、姜洪波先
生、李文弟先生、王永刚先生任职资格合法，不存在被中国证监会确定为市场禁
入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职
的条件；
    3.公司独立董事候选人张廷安先生、郑登渝先生、刘德祥先生符合《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相
关要求，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，我们认为


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其任职资格均符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》
的规定。
    4.同意上述 9 名董事候选人（其中 3 名独立董事候选人）的提名，并同意将
《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司 2017 年年度股东大会审议。




                                      独立董事：张廷安 郑登渝 刘德祥
                                             2018 年 4 月 19 日




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