葫芦岛锌业股份有限公司
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                葫芦岛锌业股份有限公司独立董事

  关于公司第九届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事对有关事项发表以
下独立意见：
一、关于控股股东及其关联方占用资金和对外担保情况的专项说明和独立意见
    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称《通
知》）的相关规定，经认真审核，现就公司报告期控股股东及其关联方资金占用
和对外担保情况发表专项说明和独立意见如下：
    1.截止报告期末，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的
情形。
    2.截止到报告期末，公司为全资子公司深圳锌达贸易有限公司向银行申请贸
易融资累计5亿元贷款提供连带责任保证担保。我们认为，被担保公司为合并报
表范围内的全资子公司，担保风险可控，对其进行担保，是为了支持全资子公司
开展贸易业务的资金需求，符合公司整体利益，上述担保事项的决策程序符合有
关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益
的行为。
二、 关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
    经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度母公司实现净利
润22,995.5万元，年末未分配利润-23,100.4万元；公司2020年度合并报表实现
净利润23,382.2万元，年末可供股东分配利润-23,188.4万元。
    鉴于2020年12月31日公司合并报表、母公司报表可供股东分配的利润亏损，
公司董事会决定，公司2020年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转
增股本。我们认为上述决定符合公司的实际情况和《公司章程》的规定，对董事
会提出的公司2020年度利润分配预案无异议。
三.关于公司2020年计提资产减值准备议案的独立意见
    根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司此次计提资产减值准备符合公

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司资产的实际情况，公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分。计提资
产减值准备符合企业会计准则和会计政策的有关规定，真实、准确地反映公司的
资产状况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
四、关于《公司 2021 年申请银行综合授信的议案》的独立意见
    为满足公司生产经营活动中流动资金的需求，公司及控股子公司拟向相关银
行申请合计不超过 26 亿元综合授信额度。公司因经营工作的需要，取得银行一
定的授信额度，有利于促进公司生产经营的持续稳定发展，将对公司整体实力和
盈利能力的提升产生积极意义，同意公司向银行申请合计不超过 26 亿元的综合
授信额度。
五、关于《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见
    关于续聘会计师事务所的事前认可：公司拟续聘的容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）作为2021年度审计机构，该所具备证券、期货相关业务审计从业资格，
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。综
上所述，我们同意提交公司董事会审议。
    关于续聘会计师事务所的独立意见：我们认为，容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）在公司 2020 年度审计过程中，勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的
职业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，公司续聘容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2021 年度会计及内控审计机构，符合有关法律、法规
及《公司章程》的有关规定，同意续聘并提交股东大会审议。
六、关于《公司 2021 年开展期货套期保值业务的议案》的独立意见
    我们本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，就葫芦岛锌业股份
有限公司2021年度开展期货套期保值业务事项发表如下独立意见：
    1.公司使用自有资金利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保
值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    2.在保证正常生产经营的前提下，公司2021年度累计使用保证金不超过人民
币40000万元的自有资金开展期货套期保值业务，有利于锁定公司的产品加工费，
控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司
和全体股东利益的情形。
    综上所述，我们认为公司将期货套期保值业务作为平抑产品价格波动的有效


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手段，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于公司
的发展。
七、 关于对《公司内部控制评价报告》的独立意见
    公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门
规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经
营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活
动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本
实现。我们认为，公司编制的《2020年度内部控制评价报告》真实地反映了公司
2020年度内部控制的制度建立及执行情况，对2020年度公司内部控制相关工作的
评价是客观公正的。
八、关于《公司为全资子公司提供担保的议案》的独立意见
    公司为全资子公司深圳锌达贸易有限公司向葫芦岛银行股份有限公司龙港
支行申请贸易融资 5 亿元贷款提供连带责任保证担保、为全资子公司大连锌达寰
球供应链管理有限公司向银行等金融机构融资额度不超过 6 亿元提供连带责任
保证担保，是为了支持全资子公司顺利开展贸易业务的资金需求，符合公司整体
利益。公司提供担保的对象为合并报表范围内的全资子公司，担保风险可控，不
会损害公司和中小股东的利益，此次担保决策程序符合《深交所上市规则》及《公
司章程》等有关规定，我们同意上述担保。
九、关于公司董事会换届的独立意见
    1.董事候选人（包括3名独立董事）提名和表决程序符合《公司法》、《公
司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。
    2.公司非独立董事候选人于恩沅先生、张正东先生、王峥强先生、姜洪波先
生、王永刚先生、李文弟先生任职资格合法；公司独立董事候选人刘燕女士、范
宝学先生、杨文田先生符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中
有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，经审阅上述候选人履历，均不存在
《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁
入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员。
    3.经了解，上述董事候选人的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任董事、


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独立董事的职责要求。
    4.同意将上述人员作为公司第十届董事会董事、独立董事候选人提交股东大
会选举。
十、《关于调整独立董事津贴标准的议案》的意见
    我们认为，公司拟定新一届董事会独立董事的津贴标准调整为每人6万元/
年（税前），是依据公司地区经济发展水平，综合考虑公司实际情况等综合因素
做出的，调整独立董事津贴有利于调动公司独立董事工作积极性，强化独立董事
勤勉尽责意识，符合公司长远发展需要。本次调整独立董事津贴的决策程序符合
《公司法》和《公司章程》等有关规定，符合相关法律、法规的规定。因此，我
们同意本次独立董事津贴调整事项，并同意将该项议案提交公司2020年年度股东
大会审议。




                                      独立董事：张廷安 郑登渝 刘德祥
                                               2021 年 3 月 31 日




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