葫芦岛锌业股份有限公司2001年年度报告摘要 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 一．公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：葫芦岛锌业股份有限公司 英文名称：Huludao Zinc Industry Co.,Ltd. （二）公司法定代表人：侯宝泉 （三）公司董事会秘书：曲路新 联系地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号葫芦岛锌业股份有限公司董事会秘书办公室 电话：0429－2024121 传真：0429－2104084 电子信箱：sec@huludaozinc.com 证券事务代表：文刚 联系地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号葫芦岛锌业股份有限公司董事会秘书办公室 电话：0429－2024121 传真：0429－2104084 电子信箱：stock@huludaozinc.com （四）公司注册地址：辽宁省葫芦岛市 公司办公地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号 邮政编码:125003 公司国际互联网网址:www.huludaozinc.com 电子信箱:hx@huludaozinc.com （五）公司选定的信息披露报纸名称:《中国证券报》和《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址: http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点: 公司董事会秘书办公室 （六）公司股票上市交易所: 深圳证券交易所 股票简称:锌业股份 股票代码:000751 二、会计数据和业务数据摘要 1.本年度公司利润情况(单位：元) 利润总额 122,911,427.99 净利润 135,855,784.88 扣除非经常性损益后的净利润 123,838,676.92 主营业务利润 225,382,659.94 其他业务利润 5,177,252.02 营业利润 122,325,771.65 投资收益 270,404.64 补贴收入 营业外收支净额 315,251.70 经营活动产生的现金流量净额 30,989,211.71 现金及现金等价物净增减额 136,341,778.08 说明：非经常性损益的项目和涉及的金额：1、会计政策变更影响11,701,856.26元；2、营业外收支净额315,251.70。 2．截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 2001年 2000年 1999年 主营业务收入 2,423,433,109.47 2,936,355,900.13 2,528,076,855.39 净利润 135,855,784.88 407,434,533.99 268,302,127.83 总资产 4,289,948,062.48 4,028,489,901.47 3,221,422,354.24 股东权益 2,654,751,532.73 2,561,740,847.52 1,827,743,039.10 每股收益 0.154 0.462 0.436 每股净资产 3.01 2.91 2.97 调整后的每股净资产 3.00 2.85 2.90 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.035 －0.095 0.118 净资产收益率（％） 5.12 15.90 14.68 3．按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）》要求，计算的利润数据： 净资产收益率(％) 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 主营业务利润 8.49 23.78 8.57 27.50 0.26 0.69 0.26 0.72 营业利润 4.61 17.74 4.65 20.52 0.14 0.52 0.14 0.53 净利润 5.12 15.90 5.17 18.39 0.15 0.46 0.15 0.48 扣除非经常性损 益后的净利润 5.11 15.81 5.15 17.85 0.15 0.47 0.15 0.47 三、股本变动及股东情况 ㈠股份变动情况表 (单位:股) 变动前 本次变动增减(＋、－) 变动后 配股 送股 转增股 其他 小计 ⑴尚未流通部分 1发起人股份 其中: 国有法人拥有股份 530,761,771 －8,000,000 －8,000,000 522,761,771 境内法人拥有股份 3,315,000 8,000,000 8,000,000 11,315,000 外资法人拥有股份 其它 2募集法人股份 3内部职工股 4优先股或其它 尚未流通股份合计 534,076,771 534,076,771 ⑵已流通股份 1境内上市的人民 币普通股 347,022,000 347,022,000 2境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其它 已流通股份合计 347,022,000 347,022,000 ⑶股份总数 881,098,771 881,098,771 注：国有法人股减持800万股，是2001年4月份，甘肃省金川市中级人民法院将大股东葫芦岛锌厂持有的法人股司法冻结拍卖610万股；2001年10月份，天津市第二中级人民法院又将大股东葫芦岛锌厂持有的法人股司法冻结拍卖190万股。其原因是，葫芦岛锌厂于1998年10月按原中国有色金属工业总公司的决定，对沈阳有色金属加工厂实施兼并，沈阳有色金属加工厂被债权人起诉，而法院执行兼并人葫芦岛锌厂所至。 ㈡主要股东持股情况（截止到2001年12月31日） 1、本公司股东户数207,905户。 2、本公司前10名股东持股情况： 名次 股东名称 持股数(股) 占总股本比例(％) 1 葫芦岛锌厂 522,761,771 59.33 2 中华企业股份有限公司 2,850,000 0.323 3 开元证券投资基金 2,388,150 0.271 4 葫芦岛锌厂工贸实业总公司 2,340,000 0.266 5 上海瑞源投资有限公司 2,250,000 0.255 6 上海经协实业有限公司 1,900,000 0.216 7 葫芦岛锌厂工程总公司 975,000 0.111 8 普丰证券投资基金 605,931 0.069 9 上海龙圣科技发展有限公司 530,000 0.060 10 黄山旅游集团有限公司 410,000 0.047 注1：前1、4、7名为公司为本公司发起人股东。 注2：中华企业股份有限公司、上海瑞源投资有限公司、上海经协实业有限公司、上海龙圣科技发展有限公司所持股份，均为受让葫芦岛锌厂所持的被拍卖的国有法人股。 3、公司控股股东情况介绍 控股股东：葫芦岛锌厂 法定代表人：侯宝泉 成立日期：1937年 主营业务范围：生产、销售合金锌、锌饼 、锌丝等，开展对外贸易。 注册资本：45,761万元 企业类别：国有经济四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ㈠基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日 持股数量 股东单位任职情况 任职期间 侯宝泉 男 51 董事长 2000.6－2003.6 0 葫芦岛锌厂厂长 1999.8－ 王尚绵 男 57 副董事长 2000.6－2003.6 18720 葫芦岛锌厂副厂长 1994.10－ 高振北 男 59 董事 2000.6－2003.6 14040 葫芦岛锌厂副厂长 1997.1－ 刘德祥 男 59 董事 2000.6－2003.6 23400 葫芦岛锌厂总工程师 1998.11－ 魏风华 男 42 董事 2000.6－2003.6 0 葫芦岛锌厂副厂长 2000.6－ 高良宾 男 40 董事 2000.6－2003.6 23400 葫芦岛锌厂副厂长 2000.6－ 郑登渝 男 51 董事 2000.6－2003.6 9360 葫芦岛锌厂总会计师 2000.6－ 郭宗昌 男 60 董事 2000.6－2003.6 18720 张明喜 男 52 董事 2000.6－2003.6 25740 葫芦岛锌厂厂长助理 1999.3－ 王海昌 男 49 董事 2000.6－2003.6 18720 葫芦岛锌厂 1999.10－ 工贸实业总公司经理 魏凤柱 男 48 董事 2000.6－2003.6 23400 葫芦岛锌厂 1994.6－ 工程总公司经理 金铁山 男 45 董事 2000.6－2003.6 18720 葫芦岛锌厂 2001.3－ 经营办主任 樊建章 男 59 董事 2000.6－2003.6 11700 成泽荣 男 59 监事会召集人 2000.6－2003.6 0 葫芦岛锌厂 1991.2－ 党委书记 袁喜祯 男 48 监事 2000.6－2003.6 28080 葫芦岛锌厂工会主席 1998.11－ 刘敬敏 女 47 监事 2000.6－2003.6 44460 葫芦岛锌厂纪委书记 1997.11－ 赵景文 男 48 监事 2001.5－2003.6 刘桂芝 女 46 监事 2001.5－2003.6 吴明观 男 55 董事兼总经理 2001.3－2003.6 18720 王明辉 男 39 副总经理 2000.6－2003.6 20062 牛井坤 男 41 副总经理 2000.6－2003.6 29052 张宇光 男 45 副总经理 2000.10－2003.6 梁成厚 男 45 副总经理 2000.10－2003.6 刘沛忠 男 53 财务总监 2000.10－2003.6 曲路新 男 51 董秘 2000.6－2003.6 7020 ㈡年度报酬情况 1．公司董事、监事的报酬，依据原中国有色金属工业总公司《关于厂长（经理）年度目标责任制暂行管理办法》的规定发放，按月付基薪和月奖金。 2．公司总经理、副总经理，以及财务总监和董事会秘书的报酬，依据《葫芦岛锌业股份有限公司工资管理标准》的规定发放，按月付基薪和月奖金。 3．现任公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为44.99万元，金额最高的前三名董事的报酬总额71,064元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额71,587元。 4．公司董事、监事及高级管理人员年度报酬在2万元以上的6人，1.5万元以上的17人。 5．侯宝泉、王尚绵、高振北、刘德祥、魏风华、高良宾、郑登渝、郭宗昌、张明喜、金铁山、成泽荣、袁喜祯、刘敬敏未在本公司开支，均在葫芦岛锌厂领取报酬；王海昌、魏凤柱未在本公司开支，分别在葫芦岛锌厂工贸实业总公司和葫芦岛锌厂工程总公司开支。上述人员均未在本公司或其他关联单位领取津贴。 ㈢在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1．报告期内，黄兴伟因为工作变动辞去董事和总经理职务；徐广堂因为退休辞去董事职务；李俊生因为工作繁忙辞去独立董事职务（公告见2001年6月28日《中国证券报》和《证券时报》）。 2．报告期内，吴明观被聘任为公司总经理（公告见2001年3月20日《中国证券报》和《证券时报》）。 3．报告期内，鞠伟和张中华因为工作需要辞去监事职务，赵景文和刘桂芝出任监事（公告见2001年5月26日《中国证券报》和《证券时报》）。五．公司治理结构 ㈠公司治理情况 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构。公司根据中国证监会和国家经贸委颁布的《上市公司治理准则》要求，修改了《公司章程》，并决定修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露及信息保密制度》等相关规范性文件。对照《上市公司治理准则》，公司实际运作情况如下： 关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，并能够与股东保持良好的的沟通；公司能够严格按照《股东大会规范意见》的要求，召集、召开股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，交易价格均按照市场价格制定，并对定价依据充分披露。 关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东充分尊重公司的独立性，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务方面做到“三分开”，在机构设置和业务活动方面做到“两独立”，使公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；控股股东在招股说明书和其它公开信息中已经作出了避免同业竞争的承诺。 关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并将推行累积投票制度；公司董事会人数和人员构成符合法律法规的要求，确保了董事会高效运作和科学决策；公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，并能够维护公司和全体股东的最大利益，认真履行其职责；公司按《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》将聘任独立董事；并按《上市公司治理准则》筹建董事会专门工作委员会。 关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理以及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，列席了2001年度所有的董事会和股东大会。 关于绩效评价与激励约束机制：公司目前正在积极着手建立公开透明的董事、监事绩效评价与激励约束机制；对经理层的聘任公开透明，符合法律法规的规定，并着手对其绩效考核。 关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推进公司持续健康发展。 关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，认真、准确、完整、及时地披露有关信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份变化情况。 ㈡独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，正在进行工作，将于2002年6月30日前建立独立董事制度，并确定独立董事人选。 ㈢公司与控股股东分开情况 业务方面：本公司主要生产经营锌、铜冶炼及深加工产品，以及硫酸、镉、铟、硫酸铜等综合利用产品，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力；与控股股东葫芦岛锌厂不存在相同和相近的业务。 人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬；本公司与关联法人单位均单独设立了财务部门，财务人员均未在关联公司兼职。 资产方面：本公司目前拥有独立的生产体系；辅助生产系统和配套设施、工业产权、商标、专利技术等无形资产仍由控股股东拥有，但本公司与其分别签订了相应的《使用协议》或《使用许可合同》；本公司基本拥有独立采购和销售系统，但在部分辅助材料采购，在锌精矿进口和锌制品的出口等方面，仍通过葫芦岛锌厂和葫芦岛锌厂进出口公司，也相应签订了《协议》。 机构方面：本公司按有关法律法规，建立起适应公司发展需要的组织机构，下设9个直属分厂和10个职能部门。 财务方面：公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，取得了独立的银行帐号和税务登记号，独立经营纳税。 ㈣对高级管理人员的考评及激励机制 根据《上市公司治理准则》的要求，公司正在着手建立并逐步完善对高级管理人员的考评及激励机制。六．股东大会情况简介 报告期内召开过两次股东大会，即2000年度股东大会和2001年度临时股东大会。两次股东大会都是按《股东大会规范意见》要求召开的，具有证券从业资格的北京君合律师事务所的律师出席会议，并出具了法律意见书。 ㈠2001年5月24日，葫芦岛锌业股份有限公司决定于2001年6月27日召开2000年度股东大会，并于2001年5月26在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了公告，明确了会议召开的时间、地点、议程和出席会议的方法。葫芦岛锌业股份有限公司2000年度股东大会于2001年6月27日如期召开，出席会议的股东20人，代表股份528,313,731股，占公司总股本的59.96％。股东大会通过了如下决议（决议公告见2001年6月28日《中国证券报》和《证券时报》）： 1．审议并通过了公司2000年度董事会工作报告。 2．审议并通过了公司2000年度监事会工作报告。 3．审议并通过了公司2000年度财务工作报告。 4．审议通过了公司2000年度利润分配方案：2000年度利润不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。 5．审议通过了公司2001年度利润分配政策： 公司拟在2001年结束后分配利润一次，2001年度实现净利润的30％－50％用于股利分配，2000年度未分配利润用于新产品的开发，不再用于分配；分配主要采用派发现金的形式；具体分配办法将根据公司当时情况而定。 6．审议通过了《配股募集资金改变投向》的预案。 旋涡炉处理湿法炼锌浸出渣工程，由于采用挥发窑和沸腾炉相结合的办法处理浸出渣，解决了浸出渣积存的问题；收购沈阳北斗铜厂的项目，由于市场情况发生了变化，该项目不再具备拟收购时预测的盈利能力。从追求公司最大经济效益的目的出发，公司决定放弃上述两个项目。 为解决公司主要生产原料锌精矿紧缺问题，公司决定用配股募集资金3000万元买断甘肃建新实业有限公司2001年至2008年锌精矿供货权；根据生产经营实际情况，决定用配股募集资金2840万元增补流动资金。 7．审议通过了董事会成员变动事项：黄兴伟因工作变动提出辞呈，徐广堂因退休提出辞呈，李俊生因公务繁忙提出辞呈。 8．审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案。 第九十七条中“公司风险投资范围为净资产5％以内”，修订为“公司风险投资范围为净资产10％以内”。 9．审议通过了继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司财务审计机构的议案。 10．追加确认了“1997年发行新股收购葫芦岛西区热电厂节余资金补充流动资金”事项。 ㈡2001年10月30日，葫芦岛锌业股份有限公司决定于2001年11月30日召开2001年度临时股东大会，并于2001年10月31在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了公告，明确了会议召开的时间、地点、议程和出席会议的方法。葫芦岛锌业股份有限公司2001年度临时股东大会于2001年11月30日如期召开。出席会议的股东26人，代表股份526，462，061股，占公司总股本的59.75％。股东大会通过了如下决议（决议公告见2001年12月1日《中国证券报》和《证券时报》）： 1.审议通过了铅锌密闭鼓风炉替代竖罐炼锌技术改造工程项目的议案。 2.审议通过了用自有资金收购葫芦岛锌厂自备铁路槽车651台的议案。 3.审议通过了解聘北京兴华会计师事务所有限责任公司改聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案。七．董事会报告 ㈠主营业务的范围及其经营状况 公司面对国际国内有色金属市场严重滑坡的严峻形势，广泛深入开展“市场变化了，我们怎么办？”的大讨论活动和“挖潜力、堵漏洞、反浪费、增效益、共渡难关，走出困境”等活动，消化了一部分市场减利因素，实现主营业务利润22,538万元，出口创汇11,645万美元，并完成有色金属总量34.70万吨，其中精锌和电铜产量分别比上年提高3.3％和18.3％，均创历史最好水平。 公司属于有色金属冶炼企业，主营业务范围：生产经营锌、铜冶炼及深加工产品，以及硫酸、镉、铟、硫酸铜等综合利用产品。 1．报告期内主营业务收入构成情况： 主营业务项目 主营业务收入（元） 比例（％） 锌 2,072,628,637.98 85.52 硫酸 96,975,251.00 14 2．报告期内主营业务利润构成情况： 主营业务项目 主营业务利润收入（元） 比例（％） 锌 233,294,785.93 103.51 硫酸 －8,661,419.00 －3.84 3．公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10％以上的情况。 4．本公司主要原材料供应商情况： 本公司主要原材料为锌精矿、中块煤、洗煤和黏合剂，2001年公司向前五名供应商合计的采购金额999,507,919.87元，占公司年采购总额的 70.13 ％。 5．本公司主要产品客户情况： 本公司主要产品锌锭销往国内外，其中出口产品主要通过葫芦岛锌厂进出口总公司进行，国内市场分布东北、华北和华东地区；副产品硫酸主要市场在东北和华北地区。2001年公司向前五名客户的销售额1,561,645,698.10元，占公司年销售额的64.44 ％。 ㈡公司投资情况 1． 募集资金使用情况 葫芦岛锌业股份有限公司于2000年6月实施了1999年度配股方案，共募集现金289,185,000元，扣除各项发行费用7,000,000元，实际募集资金282,185,000元。 募集资金原计划用于：建设旋涡炉处理湿法炼锌浸出渣工程项目、收购北方铜业有限公司项目、收购北斗铜厂项目，补充流动资金1881万元。 其中，收购葫芦岛北方铜业有限公司项目，已经于2000年6月30日完成，计划投资84,415,300元，实际使用75,742,352元。同时，补充了流动资金18,810,000元。 经2001年5月24日召开的公司三届五次董事会研究 (公告见2001年5月26日《中国证券报》和《证券时报》)、2001年6月27日召开的2000年度股东大会审议（公告见2001年6月28《中国证券报》和《证券时报》），决定改变募集资金用途: 原计划用募集资金建设的旋涡炉处理湿法炼锌浸出渣工程，由于采用挥发窑和沸腾炉相结合的办法处理浸出渣，解决了浸出渣积存的问题，公司决定停止建设该项目。 原计划用募集资金收购沈阳北斗铜厂项目，由于市场情况发生了变化，该项目不再具备拟收购时预测的盈利能力，公司决定放弃该项目。 为解决公司主要生产原料锌精矿紧缺问题，公司决定用配股募集资金买断甘肃建新实业有限公司2001年至2008年锌精矿供货权，投入30,000,000元 根据生产经营实际情况，决定用配股募集资金增补流动资金28,400,000元。 募集资金尚剩余129,237,648元，公司将投入其他项目。 2．其他投资情况 (1)公司与深圳市尊业纳米材料有限公司联合发起成立股份有限公司，确定开发生产纳米氧化锌、纳米氧化铟、纳米氧化锡产业化项目，注册资金6,000万元，其中“锌业股份”以现金2,940万元出资，占总股本的49％；“尊业纳米”以制备纳米氧化物的专有技术作价入股，折合人民币1,200万元，占总股本的20％；另选三家以上与甲、乙双方无直接或间接资本关联的投资者，以现金1,860万元出资，占总股本的31％。就上述内容双方于2001年5月13日下午在第四届北京高新技术产业国际周暨中国北京国际科技博览会上，举行了合作协议签字仪式（公告见2001年5月15日《中国证券报》和《证券时报》）。有关工作正抓紧进行，为建立纳米氧化物产业化等高新产品项目生产基地，公司三届七次董事会会议决定，在葫芦岛市专利技术园区购置210亩土地的使用权，预计购置费及配套费共投资4000万元。 (2)经2001年10月30日三届七次董事会研究决定（公告见2001年10月31日《中国证券报》和《证券时报》），2001年11月30日召开的2001年度股东大会审议通过，用铅锌密闭鼓风炉替代竖罐炼锌技术改造工程项目，工程总投资约69000万元，其中申请国家贴息贷款55200万元，企业投入自有资金13800万元（公告见2001年12月1日《中国证券报》和《证券时报》）。目前正在抓紧进行可行性研究等前期准备工作。 ㈢报告期内的财务状况、经营成果 项目 2001年（元） 2000年（元） 增减（％） 变动原因 总资产 4,289,948,062.48 4,028,489,901.47 6.49 流动资产增加及收购槽车所至 长期负债 59,500,000.00 102,000,000.00 －41.67 大部分长期负债到期所至 股东权益 2,654,751,532.73 2,561,740,847.52 3.6 本期实现净利润所至 主营业务利润 225,382,659.94 609,143,240.67 －63 产品价格大幅度降低所至 净利润 135,855,784.88 407,434,533.99 －66.66 产品价格大幅度降低所至 ㈣加入WTO后对本公司产生的重要影响 中国加入世界贸易组织后，对本公司既是一个严峻挑战，又是一个发展机遇。因为本公司主产品 葫锌牌锌锭早于1992年就在伦敦金属交易所注册，既有品牌赢得的信誉，又有多年国际市场竞争中积累的丰富经验；而目前国际、国内市场有色金属产品供大于求的矛盾非常突出。本公司利用海运优势，通过国际市场采购原料 ，进一步降低采购成本；利用锌锭品牌优势拓展市场占有率，规避价格波动的风险。要转变机制，迎接挑战，增强竞争实力。 ㈤公司2002年度经营计划 2002年，公司要以江泽民“三个代表”重要思想和党的十五届五中、六中全会精神为指针，以中央和省经济工作会议精神为指导，以追求利润最大化为目标。强化管理练内功，狠抓环保求生存，深化改革转机制，依靠科技增亮点，积极培育新的利润增长点，争取给投资者以较好的回报。 为落实和实现上述方针目标，要着重抓好以下五个方面的工作： 1、 以挖潜增效为主线，强化企业管理 要继续深入开展挖潜增效活动，强化各方面管理，最大限度地消化市场减利因素，通过建立一级抓一级，一级保一级的互保责任制，将指标层层分解下去，落实到岗位和人头，并按照“成本费用一票否决”的原则，加大奖惩力度，以确保全年利润目标的实现。 2、 以“一控双达标”为目标，加大环境治理力度 坚持“标本兼治，重在治本”的原则，加大环保投资力度，对所有的环保设施进行完善和填平补齐。重点抓好蒸馏系统布袋收尘改造工程、中日合作东区污水处理站工程、东河整治工程和制酸尾气治理项目。在抓好环保改造工程的同时，要强化操作，加强对污染源进行控制。 3、 以改革为动力，加快经营机制和管理体制的转变 重点抓好三个方面的工作：一是减员分流工作。二是搞活分配。三是转机建制。要以建立现代企业制度为方向，以建立和完善责权统一、运转协调、有效制衡的法人治理结构为重点，构建科学、高效的经营机制和管理体制。 4、 以技术进步为依托，提高企业技术装备水平和产品的科技含量 今年，要加快用先进适用技术和高新技术改造传统产业的步伐，提高企业的技术装备水平和产品的科技含量。ISP鼓风炉取代竖罐炼锌项目是技改工程中的重中之重，该工程是纳入国家计划的国债项目，整个工程计划投资 6.9亿元。整个工程两年竣工，目前正在进行可行性研究的论证。该工程全部建成投产后将使我公司锌冶炼技术迈上一个新的台阶，不仅能大大提高综合利用水平，降低锌冶炼成本，而且还能极大地改善环境，减少污染。 工艺开发要向竖罐极限挑战，通过开展群众性的小改小革活动，在生产关键环节尤其是要在碳化硅工艺改造和延长炉体寿命等方面取得突破，为老工艺注入新的生机。产品开发工作要继续坚持以市场需求为导向，加大高附加值产品的开发力度。今年要重点搞好无汞电池锌粉生产线的工作，同时要加快纳米氧化锌、纳米氧化铟、纳米氧化锡及ITO靶材的开发试验工作，使其尽快成为新的经济增长点。 5、 以“三个代表”重要思想为指导，搞好精神文明建设 高度重视并抓好精神文明建设，真正做到两个文明一起抓，两个成果一起要。要用非常的措施和办法，解决非常时期的困难和问题，把挖潜增效工作不断推向深入。以奋发有为的精神状态和创新务实的工作作风，全面完成今年的各项任务。 ㈥利润分配预案 1．本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，本公司2001年度实现利润122,911,427.99元，净利润135,855,784.88元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，分别提取法定公积金13,585,578.48元和法定公益金6,792,789.25元，本年度可供股东分配的利润717,414,886.79元。 按承诺的2001年利润分配政策，以公司2001年末总股本881,098,771股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元(含税)，共派发现金4,4054,938.55元，剩余673,359,948.24元结转以后年度分配，资本公积金本次不转增股本。 2．预计2002年利润分配政策及资本公积金转增股本预案 公司拟在2002年度分配利润一次；公司2002年度净利润用于股利分配的比例约30－50％，分配主要采用派发现金的形式；公司2001年度未分配利润用于公司的发展，不再进行分配；公司2002年度不再进行资本公积金转增股本；具体分配办法将根据公司当时情况确定。八．监事会报告 ㈠报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开三次会议： 1．葫芦岛锌业股份有限公司第三届监事会第三次会议于2001年3月17日上午在公司二楼会议室举行,会议通过如下决议：审议通过《2000年度报告及年度报告摘要》；审议通过《2000年度利润分配预案》；审议通过2001年度预测利润分配政策。 2．葫芦岛锌业股份有限公司监事会于2001年5月24日上午在公司四楼会议室举行了三届四次会议，会议通过如下决议：通过公司改变募集资金投向的议案；通过《整改报告》；调整监事会成员。 3．葫芦岛锌业股份有限公司三届五次会议于2001年7月30日在公司四楼会议室召开会议形成如下决议：审议通过公司2001年度中期报告、2001年度中期报告摘要及财务报告 ㈡监事会履行职责情况 1．公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会贯彻股东大会决议情况，公司高级管理人员尽职情况进行了监督。监事会认为董事会能够根据公司和全体股东的根本利益，勤勉地履行职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，决策程序合法，信息披露真实。董事会成员在执行职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 2．对公司重大经营活动进行监督。监事会通过列席公司董事会、经理办公会、深入生产经营现场，进行监督，了解实际情况。认为公司建立了完善的内部控制制度，经理层能够坚持在一线，身先士卒，顽强拼搏，积极进取，勇于创新，圆满完成了董事会交办的各项任务，在极其困难的条件下，取得了较好的经营业绩。在经理层中执行职务时，没有发现有违纪违规情况。 对公司财务进行检查监督。认为公司财务管理规范，制度完善，没有发现公司资产被非法占用和资金流失的现象，保证了公司生产经营工作的顺利进行。 对公司重要经济业务审核监督。认为公司与控股股东的关联交易公平合理，没有损害公司和股东的利益；认为公司在募集资金的使用上审慎，变更用途时符合变更程序。认为辽宁天健会计师事务所有限公司出具的审计报告，客观公证地反映了公司的财务状况和经营状况。九．重要事项 ㈠报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 ㈡报告期内，公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 ㈢报告期内发生的重大关联交易事项： 1． 购销商品、提供劳务发生的关联交易。 (1)本公司与葫芦岛锌厂签有《关于葫芦岛锌厂向葫芦岛锌业股份有限公司供应辅助材料协议书》，葫芦岛锌厂以高于成本价2％的价格供应本公司碳化硅砖、炉体材料及其他加工辅助材料,2001年和2000年此项交易额分别为157,216,155.95元和187,349,292.11元。 (2)公司通过葫芦岛锌厂进出口总公司出口锌制品，2001年出口锌锭7.099万吨,出口交易额为66,259.51万元；出口电锌3.719万吨, 出口交易额为35,287.26万元；代理出口锌锭0.609万吨,出口交易额3,913.68万元.2000年出口锌锭8.77万吨,出口交易额为87,131.86万元；出口电锌3.02万吨, 出口交易额为30,965.98万元。本公司2001年通过葫芦岛锌厂进出口公司进口锌精矿12.347万吨,交易金额为48,951.36万元。 本公司与葫芦岛锌厂进出口总公司的上述进出口交易均以伦敦市场交易价格为依据。 ⑶本公司与葫芦岛锌厂签有《关于葫芦岛锌厂向葫芦岛锌业股份有限公司提供检修、运输、检斤、化验服务的协议书》，葫芦岛锌厂以成本价加10％的管理费提供本公司化验检斤、维修等劳务，2001年和2000年本公司分别向葫芦岛锌厂支付此项费用35,300,105.25元和52,096,290.49元。 ⑷本公司与葫芦岛锌厂签有《生产水、电、汽、煤气供应协议书》，葫芦岛锌厂以成本价加2％的管理费供应本公司生产用水、电、汽、煤气等，2001年和2000年本公司分别向葫芦岛锌厂支付此项费用160,970,822.67元和340,291,581.75元。 2． 资产、股权转让发生的关联交易。 为满足生产发展需要，提高公司获利能力，公司用自有资金收购葫芦岛锌厂自备铁路槽车651台。因为本公司的主要副产品硫酸的产量居国内同行业之首，同时生产原料黏合剂运输数量也较大，出厂所需的铁路槽车周转量很大，经测算自备槽车较租赁费用低；收购大股东葫芦岛锌厂的自备铁路槽车经过评估，价格公允，比购置新槽车节约资金；大股东葫芦岛锌厂的自备铁路槽车已在国家铁道部备案，比购置新槽车手续简便。 双方委托中审会计师事务所有限公司对收购的铁路槽车651台进行评估，评估净值为61,140,140元。双方签定协议，以评估基准日（2001年6月30日）的评估净值作价61,140,140元为交易价格。此项交易提交三届七次董事会审议，经过2001年度股东大会通过后完成，并达到预期目的。 ㈣重大合同及其履行情况 1．本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 2．重大担保。 报告期内，本公司为东北制药集团向中国进出口银行贷款2亿元人民币提供连带责任担保，贷款期自2001年12月7日起12个月；此前，东北制药集团为本公司向中国进出口银行贷款2亿元人民币提供担保。报告期内，本公司承诺为锦化氯碱股份有限公司1年期1亿元人民币贷款提供连带责任担保，已为其向葫芦岛建设银行贷款4000万元提供了担保；此前,锦化氯碱股份有限公司已为本公司向中国进出口银行贷款1亿元人民币提供了担保。 3． 本公司无委托他人进行现金资产管理事项。 ㈤公司或持股5％以上股东承诺事项 2000年度股东大会审议通过了公司2001年度利润分配政策：公司拟在2001年结束后分配利润一次，2001年度实现净利润的30％－50％用于股利分配，2000年度未分配利润用于新产品的开发，不再用于分配；分配主要采用派发现金的形式；具体分配办法将根据公司当时情况而定。本公司兑现承诺，详见董事会工作报告。 ㈥2001年度股东大会审议通过了解聘北京兴华会计师事务所有限责任公司改聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案。 公司董事会三届六次会议根据原公司的审计单位北京兴华会计师事务所有限责任公司因为工作负荷量大不能保证出勤提出的辞呈，提出改聘辽宁天健会计师事务所有限公司，提交2001年度股东大会审议通过。 具体审计费由公司财务部根据每次审计工作量与审计单位商定标准，并报董事会批准。2000年度支付给原审计单位北京兴华会计师事务所有限责任公司审计费50万元，本公司承担食宿费用,不承担交通费；2001年度拟支付辽宁天健会计师事务所有限公司审计费50万元，本公司承担食宿费用,不承担交通费。 ㈦报告期内，本公司没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。2001年4月初接受了中国证监会沈阳证管办为期一周的检查，于2001年5月8日接到《限期整改通知书》。对公司“三分开”、“三会”运作和募集资金改变用途的程序方面提出整改要求。公司对此极为重视，专门召开会议进行传达，并对照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规进行检查，本着严格自律的精神，提出了切实可行的整改措施，并积极进行了整改。公司整改报告刊登在2001年5月26日的《中国证券报》和《证券时报》上。2001年11月30日，中国证监会沈阳证管办来公司复查，对公司整改情况比较满意。 ㈧报告期内收到葫芦岛市国税局第二分局以葫国税二分发(2000)13号文的批复，同意对我公司1999年综合利用产品实现计税利润免征所得税共60,422,771.31元。该事项公告刊登在2001年3月30日的《中国证券报》和《证券时报》上。十. 财务报告 ㈠审计报告 辽宁天健会计师事务所有限公司注册会计师魏泓 、赵一 以辽天会证审字（2002）82号出具了无保留意见的审计报告。 ㈡财务报表附后。 ㈢会计报表附注 1、会计政策变更及影响 （1）本公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会字(2000)25号文《关于印发<企业会计制度>的通知》、财会字(2001)17号文《关于印发贯彻实施<企业会计制度>有关事项衔接问题的决定的通知》等文件的规定，公司从2001年1月1日起执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及补充规定，改变了以下会计政策： 1开办费原按五年摊销，现改为自开始生产经营当月起一次性进入当期损益； 2期末固定资产原不计提减值准备，现改为期末或至少每年年度终了，按固定资产可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备； 3期末在建工程原不计提减值准备，现改为期末或至少每年年度终了，按在建工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备； 4期末无形资产原不计提减值准备，现改为期末或至少每年年度终了，按无形资产可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 （2）对于上述会计政策的变更，本公司已进行了追溯调整。追溯调整对留存收益的累计影响数为10,930,935.55元，其中：1计提固定资产减值准备累计影响数2,869,443.76元；2计提在建工程减值准备累计影响数5,856,232.65元；3开办费调整累计影响数2,205,259.14元。 因上述三项调整，相应调减盈余公积1,639,640.33元；调减未分配利润9,291,295.22元。 （3）本公司2001年度中报就会计政策变更项目追溯调整数与2001年报的追溯调整数一致。 2、重大会计差错 本公司对以前年度早已没有收回可能的增值税(进项税)，进行了追溯调整。由于追溯调整对留存收益的累计影响数为6,653,755.97元。 3、所得税：本公司应纳税所得额的33％。根据财政部、国家税务总局（1994）财税字001号《关于企业所得税优惠政策通知》第一条第三款的规定及葫芦岛市国家税务局第二分局[葫国税分发（2000）13号文批准]，本公司“三废”利用产品实现的利润免征企业所得税。十一. 备查文件 包括下列文件： （一）载有董事长亲笔签名的年度报告文本。 （二）载有法定代表人主管会计工作负责人会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （三）载有会计师事务所盖章注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本。 （四）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 （五）公司章程。 文件存放地为葫芦岛锌业股份有限公司董事会秘书办公室。 董事长： 侯宝泉 葫芦岛锌业股份有限公司 二○○二年四月十二日
