太平洋证券股份有限公司

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问

               题的规定》第四条规定的核查意见

    葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以现金交易方式收购

葫芦岛宏跃集团有限公司持有的葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司 100.00%股

权（以下简称“本次交易”）。

    本次交易构成关联交易，同时构成重大资产重组。

    太平洋证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《关

于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，对本次交易是否符合《关

于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了核查，核查

意见如下：

    1、本次交易标的资产为交易对方持有的标的公司 100.00%股权，不涉及立

项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。重组报告书之“重

大事项提示”之“六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”已

披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得

批准的风险作出特别提示。

    2、本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司 100.00%股权，交易对

方已出具承诺，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在影响其合法存

续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在

限制或者禁止转让的情形。

    3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、

生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    4、本次交易有利于提升上市公司资产的完整性及核心竞争力，从而有利于

增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公

司增强独立性、减少关联交易和同业竞争。
    综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》第四条的相关规定。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于本次交易符合<关于规范

上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：


                              陈   萧              吴   燕




                                        太平洋证券股份有限公司（盖章）



                                                        年    月    日