太平洋证券股份有限公司
       关于葫芦岛锌业股份有限公司本次重大资产重组
        摊薄即期回报情况及填补回报措施的核查意见

    太平洋证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为葫芦岛锌业股
份有限公司（以下简称 “上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务
顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等文件的有关要求，本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司制定填补回
报具体措施事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次重大资产重组摊薄公司即期回报的情况

    根据上市公司 2020 年度经审计的财务报告、2021 年 1-4 月财务报表（未经
审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次重组前上市公司 2020 年底基本每股
收益为 0.17 元/股，本次重组完成后 2020 年度基本每股收益将增加至 0.19 元/股，
本次交易不会摊薄即期回报，但若宏跃北铜未来盈利能力不及预期，公司的每股
收益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。。

 二、公司制定的填补回报具体措施

    为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取
以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    公司制定的填补回报具体措施如下：

    1、加强公司内部管理和成本控制

    公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
                                     1
事中、事后管控。

    2、有效整合资源，增强产业协同，提升经济效益

    上市公司与标的公司宏跃北铜同属于有色金属冶炼，本次交易将有利于上市
公司整合采购、生产、销售端的资源，增强废渣回收利用、副产品提炼回收等方
面的协同性，从而提升整体公司经济效益。

    3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，公司将
根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并
相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的
合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享
有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

 三、相关主体出具的承诺

    （一）实际控制人于洪先生及其一致行动人

    1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    2、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    （二）上市公司董事、高级管理人员

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

                                   2
    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

    5、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

四、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问对公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施进行
了审慎核查，核查意见如下：
    公司所预计的即期回报摊薄情况合理，并制定了填补即期回报具体措施，公
司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承
诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的有关规定。


    （以下无正文）




                                  3
    （本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司
本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：

                             陈   萧                吴   燕




                                       太平洋证券股份有限公司（盖章）


                                                         年   月   日




                                  4