股票代码：000751         股票简称：锌业股份          公告编号：2021-045




                葫芦岛锌业股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
                          一条规定的说明

    葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以现金交易方式收购
葫芦岛宏跃集团有限公司（以下简称“宏跃集团”）持有的葫芦岛宏跃北方铜业
有限责任公司（以下简称“宏跃北铜”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。

    公司拟支付现金收购宏跃集团持有的宏跃北铜 100%股权，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条的规定，具体如下：


（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

    1、本次交易标的资产为宏跃北铜 100.00%股权，宏跃北铜主要从事有色金
属铜的冶炼和深加工业务，项目为年产 10 万吨粗铜冶炼及配套每年 10 万吨电解
铜，该项目粗铜冶炼工艺采用富氧顶吹熔池熔炼法，电解精炼工艺采用永久阴极
法，不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类、
淘汰类产能，不存在不符合国家产业政策的情形。

    2、宏跃北铜生产项目已取得环评批复、环评验收并取得排污许可证。葫芦
岛市环境生态局已出具证明，报告期内宏跃北铜不存在违反国家环境保护相关法
规的情形，未受到环境保护主管部门的行政处罚。因此，本次交易符合有关环境
保护的法律和行政法规的规定。

    3、葫芦岛市自然资源局和葫芦岛市城乡和住房建设局已分别出具证明，报
告期内，宏跃北铜不存在因违反土地、住房管理法律法规和规范性文件而受到行
政处罚的情形。因此，本次交易符合土地方面有关法律和行政法规的规定。
    4、根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易
需向国家市场监督管理总局申请进行经营者集中审查。锌业股份将按照相关法律
法规和规范性文件的规定向国家市场监督管理总局申请经营者集中审查。

    综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定；锌业股份将就本次交易向国家市场监督管理总局申请经营
者集中审查事项，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。


（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

    本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不影响社会公众
股的占比，因此本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件，符合《重组管理
办法》第十一条第（二）项的规定。


（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和

股东合法权益的情形

    本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出
方案，交易涉及的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具的评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定；上市公司独立董事对本次交
易资产定价发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可；本次交易严格履行
法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（三）项的规定。


（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存

在法律障碍，相关债权债务处理合法

    交易对方承诺，标的资产权属清晰，不存在争议或纠纷，标的资产不存在其
他权利负担、权利限制性情形或安排，亦不涉及任何潜在的仲裁、诉讼、司法强
制执行或其他纠纷、争议。

    本次交易拟购买资产为宏跃北铜 100.00%股权，不涉及债权债务转移，本次
交易完成后，标的资产相关的债权债务关系不发生变化。本次交易符合《重组管
理办法》第十一条第（四）项的规定。


（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易完成后，通过宏跃北铜 100.00%股权，增加了公司金属冶炼领域的
业务，开拓新的业务增长点，有利于提高上市公司综合竞争实力和抗风险能力，
有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项的规定。


（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性

的相关规定

    本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易
未对上市公司与实际控制人及其关联人之间的独立性产生不利影响，上市公司的
控股股东及实际控制人出具了承诺，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构
及业务方面的独立。本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。


（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机
构并制定了相应的议事规则，具有比较健全的组织机构和法人治理结构。

    本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司
治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，
以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关要求。

特此说明。




                                     葫芦岛锌业股份有限公司董事会

                                                 2021 年 8 月 23 日