太平洋证券股份有限公司
      关于葫芦岛锌业股份有限公司本次交易
产业政策及交易类型等事项之独立财务顾问核查意见
                             声明与承诺



   葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“锌业股份”或“上市公司”）拟以现
金交易方式收购葫芦岛宏跃集团有限公司（以下简称“宏跃集团”）持有的葫芦
岛宏跃北方铜业有限责任公司（以下简称“宏跃北铜”）100.00%股权（以下简称
“本次交易”）。太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“本独立财
务顾问”）接受锌业股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问。

   本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交
所”） 关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通
过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、
深交所及有关各方参考。

   作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

   1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

   2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相
关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述
假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
                   第一节 独立财务顾问核查意见



    根据《并购重组审核分道制实施方案》、《关于配合做好并购重组审核分道制
相关工作的通知》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》等法规、规章规定和自律规则的要求，本独立
财务顾问审阅了与本次交易相关的《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易产业政策及交易类型发
表如下核查意见：

    一、本次交易涉及的行业与企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业，以及是否属于《关
于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018
年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工
程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材
料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转
型升级的产业。”

    本次交易为 锌业股份 拟以现金交易方式收购宏跃集团持有的 宏跃北铜
100.00%股权。

    标的公司的主要产品系高纯度阴极铜，是电气、电子、轻工、机械制造、建
筑、交通、国防等工业的基础原料。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012
版修订）》，宏跃北铜所属行业为“制造业”中的“C67 有色金属冶炼及压延加工
业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），宏跃北铜所属行业为“制
造业”中的“有色金属冶炼和压延加工业”中的“C3211 铜冶炼”。

    本次交易涉及的标的公司所处行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
和《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解
答（2018 年 10 月 19 日）》中确定的行业或企业范畴。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成重组上市

    本次交易为上市公司向宏跃集团购买其持有宏跃北铜 100.00%股权，不涉及
同行业或上下游并购。本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变
更，不构成重组上市。

    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次交易为上市公司以现金购买宏跃北铜 100.00%股权，不涉及发行股份，
不会对上市公司的股权结构造成影响。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

    五、中国证监会或交易所要求的其他事项

    无。

    六、结论意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、本次交易涉及标的公司所处行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
和《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解
答（2018 年 10 月 19 日）》中确定的行业或企业范畴；

    2、本次交易不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市；

    3、本次交易不涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司
本次交易产业政策及交易类型等事项之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人(签字)：

                          陈   萧             吴   燕




                                               太平洋证券股份有限公司




                                                           年   月   日