独立财务顾问
          在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函

       太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“独立财务顾问”）
担任葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“上市公司”）重大资产购买之独立财
务顾问，太平洋证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：

       1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

       2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；

       3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

       4、有关本次重大资产购买的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见；

       5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈的行
为。

       独立财务顾问在担任上市公司本次重大资产购买事宜的独立财务顾问过程
中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件（2018 年
修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规定的相关要求，
认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，
并出具了独立财务顾问核查意见，独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实
性、准确性和完整性。

       （以下无正文）
    （此页无正文，为太平洋证券股份有限公司关于《独立财务顾问在充分尽职
调查和内核的基础上出具的承诺函》之签章页）




    财务顾问主办人（签字）：

                                陈   萧             吴    燕




                                               太平洋证券股份有限公司



                                                     年        月   日