股票代码：000751           股票简称：锌业股份        公告编号：2021-046




                葫芦岛锌业股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序完备性，合规性及提交的法律文
                         件的有效性的说明

    葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以现金交
易方式收购葫芦岛宏跃集团有限公司（以下简称“宏跃集团”）持有的葫芦岛宏
跃北方铜业有限责任公司（以下简称“宏跃北铜”）100.00%股权（以下简称“本
次交易”）。

    本次交易构成关联交易，同时构成重大资产重组。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）及深
圳证券交易所相关规范性文件的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序完备
性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、2021 年 8 月 23 日，上市公司与宏跃集团就转让宏跃北铜 100.00%股权的
事项达成一致，交易双方签署了附条件生效的《股权转让协议》。

    2、2021 年 8 月 23 日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关
于与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》等本次交易相关议案，
独立董事发表了独立意见。

    截至本说明出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

    1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

    2、国家市场监督管理总局关于经营者集中申报审查等其他可能涉及的审批
事项。

    本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。

    经自查，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公
司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规、部门规章及其他规范性文
件的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本次交易提交的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事
对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为：公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所
提交的法律文件合法有效。

    特此说明。




                                          葫芦岛锌业股份有限公司董事会

                                                       2021 年 8 月 23 日