葫芦岛锌业股份有限公司独立董事

     关于第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》 深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定，作为公司的独立董事，本着审慎、负
责的态度，基于独立判断的立场，经认真审阅涉及本次交易的相关材料的基础上，
对公司第十届董事会第四次会议相关事项发表如下独立意见：

    （一）本次提交董事会审议的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交
我们审阅，已经得到我们的事先认可。

    （二）本次交易所涉及的相关议案经公司第十届董事会第四次会议审议通过，
会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    （三）本次交易构成重大资产重组、构成关联交易。关联董事已回避表决，
定价原则和方法恰当，交易公平合理，且审议和决策程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是
中小投资者利益的情形，因此我们一致同意本次交易事项。

    （四）本次交易方案及交易各方拟签署的附生效条件的交易协议等相关文件，
符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

    （五）公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，选聘程序合规，除业务
关系外，评估机构及经办人员与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。
评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。资产评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行
业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，
实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选
用的评估方法合理，与评估目的具备相关性。根据中水致远出具的资产评估报告，
评估机构选择资产基础法和收益法对标的资产进行评估并以资产基础法评估结
果作为宏跃北铜 100.00%股权的最终评估结果。截至评估基准日，标的资产的评
估值为 76,028.44 万元，增值率 19.30%。本次交易标的作价以评估报告中的资产
基础法为基础的评估值为参考，经双方协商确定为 76,000.00 万元，本次交易对
价与交易标的评估值基本一致，交易价格定价公允、具备合理性

    （六）本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评
估机构出具的评估报告结果为依据，由交易各方协商确定，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和政策的规定，本次交易定价方式符
合相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

    （七）公司已按规定履行了现阶段所需要的相关信息披露义务，所履行的程
序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

    （八）本次交易有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，符合
公司和全体股东的利益。

    综上，公司关于本次交易的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件
的规定，本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东，尤
其是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意公司董事会对本次交易
事项的总体安排。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《葫芦岛锌业股份有限公司独立董事关于第十届董事会第
四次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    独立董事签字：

                     杨文田              刘   燕            范宝学




                                                      2021 年 8 月 23 日