北京市中伦律师事务所
关于葫芦岛锌业股份有限公司
重大资产购买相关内幕信息知情人买卖股票情况的
自查报告之专项核查意见
二〇二一年八月
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北京市中伦律师事务所
关于葫芦岛锌业股份有限公司
重大资产购买相关内幕信息知情人买卖股票情况的
自查报告之专项核查意见
致：葫芦岛锌业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受葫芦岛锌业股份有限公司
（以下简称“锌业股份”或“公司”）的委托，就公司以支付现金的方式购买葫
芦岛宏跃集团有限公司（以下简称“宏跃集团”）所持有的葫芦岛宏跃北方铜业
有限责任公司（以下简称“宏跃北铜”）100%的股权（以下简称“本次交易”），
担任公司的专项法律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《关于强化上
市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等法律法规的要求，本所律师就
公司首次披露本次交易事项之日或就本次交易申请股票停牌之日（孰早）前六个
月（2021 年 2 月 18 日）至本次交易重组报告书披露日（2021 年 8 月 23 日）期
间，相关机构及人员买卖锌业股份股票情况的自查报告进行核查并出具本专项核
查意见。
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1. 本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定发表核查意见，并且该等意
见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
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专项核查意见
2. 本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项
进行了核实验证，本专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3. 为出具本专项核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本专项核
查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查
和验证。相关方已作出如下承诺和保证：其已提供的有关本次交易及出具本专项
核查意见所需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明
的事实均与所发生的事实一致。
4. 本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行
核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本
所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律
问题的声明和承诺出具本专项核查意见。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件
和资料，并据此出具核查意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，
本专项核查意见中所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有
关主管部门的调查和最终认定结果为准。
6. 本所同意将本专项核查意见作为锌业股份本次交易所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本专项
核查意见中所出具的核查意见承担相应的责任。
7. 本所律师同意锌业股份在其关于本次交易报送资料中自行引用本专项核
查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本专项核查意见仅供锌业股份为本次交易之目的使用，未经本所书面许
可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就本次交易核查期间内相关方买卖股票情况（以本专项核查意见发
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专项核查意见
表意见事项为准及为限）出具核查意见如下：
一、核查期间及核查对象
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《关于强化上
市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等相关规定，本次交易的核查期
间为公司首次披露本次交易事项之日或就本次交易申请股票停牌之日（孰早）前
六个月（2021 年 2 月 18 日）至本次交易重组报告书披露日（2021 年 8 月 23 日）
期间（以下简称“核查期间”）。
本次交易的核查对象包括：锌业股份及其董事、监事、高级管理人员，锌业
股份控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员、
交易对方宏跃集团及其董事、监事、高级管理人员，宏跃北铜及其知情人员，本
次交易相关中介机构及具体业务经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和
自然人，以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女（以
下统称“核查对象”）。
二、核查期间相关主体买卖公司股票的情况
根据本次交易的核查对象出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司
出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，
核查期间内，核查对象买卖锌业股份股票的情况如下：
交易股数
姓名 关联关系 交易日期 交易方向
（股）
2021-05-07 卖出 2,600
2021-05-10 卖出 3,000
2021-06-01 买入 3,000
上市公司控股股东监事
王静 2021-06-04 买入 5,000
会主席
2021-06-04 卖出 3,000
2021-06-21 买入 1,400
2021-08-11 卖出 6,400
上市公司控股股东监事 2021-02-19 买入 2,500
郑卫国
会主席王静的配偶 2021-02-19 卖出 2,200
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专项核查意见
2021-02-22 卖出 4,500
2021-02-23 买入 700
2021-02-24 卖出 700
2021-02-25 买入 700
2021-03-01 卖出 700
2021-03-01 买入 1,000
2021-03-02 买入 3,000
2021-03-03 卖出 1,000
2021-03-05 买入 700
2021-03-08 买入 1,200
2021-03-09 卖出 4,900
2021-03-09 买入 15,000
2021-03-10 买入 3,300
2021-03-11 卖出 8,300
2021-03-15 买入 1,000
2021-03-15 卖出 1,000
2021-03-16 买入 2,000
2021-03-16 卖出 1,000
2021-03-17 卖出 2,000
2021-03-18 卖出 2,000
2021-03-19 卖出 2,000
2021-03-22 卖出 8,000
2021-03-23 买入 4,000
2021-03-24 买入 4,000
2021-03-29 买入 2,000
2021-04-01 买入 6,000
2021-04-08 卖出 8,000
2021-04-08 买入 4,300
2021-04-12 买入 1,700
2021-04-13 买入 4,000
2021-04-19 卖出 5,000
2021-04-21 买入 3,000
2021-04-23 买入 4,000
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专项核查意见
2021-04-26 卖出 6,000
2021-04-27 卖出 6,000
2021-05-07 卖出 10,000
2021-06-01 买入 10,000
2021-06-04 买入 5,000
2021-06-08 买入 3,000
2021-06-15 买入 4,000
2021-06-17 买入 2,000
2021-06-18 买入 6,000
2021-06-21 买入 3,000
2021-07-08 买入 4,000
2021-07-12 买入 3,000
2021-07-13 买入 3,000
2021-07-14 买入 3,100
2021-07-15 卖出 1,100
2021-07-23 买入 3,000
2021-07-26 卖出 2,000
2021-07-26 买入 4,000
2021-07-27 买入 800
2021-07-28 卖出 800
2021-07-30 买入 10,000
2021-07-30 卖出 10,000
2021-08-03 买入 900
2021-08-04 买入 2,100
2021-08-05 买入 7,000
2021-08-09 买入 10,000
2021-08-09 卖出 10,000
2021-08-11 卖出 40,000
2021-08-11 买入 30,000
2020-02-23 买入 2,700
陈红姗 上市公司经办人员
2020-04-20 卖出 4,400
上市公司经办人员徐冬 2021-04-08 卖出 500
陈龙
梅的配偶 2021-05-07 卖出 500
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专项核查意见
除上述情形外，其他核查对象在核查期间不存在买卖锌业股份股票的情形。
针对上述股票买卖情形，王静、郑卫国、陈红姗、徐冬梅、陈龙已出具承诺
函，承诺在核查期间，其买卖锌业股份股票是依赖锌业股份公开披露的信息，基
于自身对证券市场、行业信息和对锌业股份股票投资价值的分析和判断进行的。
上述买卖情况是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存
在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易。其从未向任何人员泄露本次
交易的相关信息或提出买卖锌业股份股票的建议，亦未有任何人员建议其买卖锌
业股份股票。自承诺出具之日起直至本次交易实施完毕或锌业股份宣布终止本次
交易期间，其本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的
规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行股票交易。
三、核查意见
基于上述，本所认为，在核查对象出具的自查报告及上述承诺内容真实的情
况下，上述核查对象在核查期间买卖锌业股份股票未利用本次交易的内幕信息，
不构成内幕交易行为，其买卖锌业股份股票的行为对本次交易不构成实质性法律
障碍。
本专项核查意见正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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