葫芦岛锌业股份有限公司独立董事

     关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》 深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定，作为公司的独立董事，本着审慎、负
责的态度，基于独立判断的立场，经认真审阅涉及本次交易的相关材料的基础上，
对公司第十届董事会第六次会议相关事项发表如下独立意见：

    （一）本次提交董事会审议的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交
我们审阅，已经得到我们的事先认可。

    （二）本次交易所涉及的相关议案经公司第十届董事会第六次会议审议通过，
会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    （三）本次交易构成重大资产重组、构成关联交易。关联董事已回避表决，
定价原则和方法恰当，交易公平合理，且审议和决策程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是
中小投资者利益的情形，因此我们一致同意本次交易事项。

    （四）公司编制了《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”，更新后的《重组报告
书》能够反映本次交易的最新进展，不会对本次交易构成实质性影响。

    综上，公司关于本次交易的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件
的规定，本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东，尤
其是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意公司董事会以上更新后
的《重组报告书》以及本次交易事项的总体安排。
   （本页无正文，为《葫芦岛锌业股份有限公司独立董事关于第十届董事会第
六次会议相关事项的独立意见》之签字页）




   独立董事签字：

                     杨文田              刘   燕           范宝学




                                                     2021 年 9 月 23 日